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　　二,、普通合伙人的選擇和組建

　　在募集準(zhǔn)備工作中,，非常重要的就是確定到底是選擇已有的GP團(tuán)隊(duì)，還是新組建普通合伙人,。一般來(lái)說(shuō),，普通合伙人的選擇是在有限合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起模式下一項(xiàng)主要的募集準(zhǔn)備工作,；而普通合伙人的組建,，則涵蓋了普通合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起,、有限合伙人和普通合伙人混合型的發(fā)起以及有限合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起的特殊情況。

　?。ㄒ唬┢胀ê匣锶说倪x擇

　　在有限合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起模式下,，發(fā)起人必須考慮如何選擇合適的普通合伙人,。從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來(lái)看,，有限合伙人首先面臨的問(wèn)題是,，在選擇普通合伙人時(shí),，往往無(wú)法確定自己需要何種類型、何種投資方向的普通合伙人,，容易人云亦云,，給雙方的合作帶來(lái)很大的隱患,。因此，有限合伙人首先要明確自己的目標(biāo),，然后再考慮如何考察,、挑選普通合伙人。

　　1明確目標(biāo)

　　目前,，國(guó)內(nèi)的有限合伙人選擇普通合伙人時(shí)存在一些誤區(qū),。比如盲目的知識(shí)崇拜，一些普通合伙人在管理團(tuán)隊(duì)中列出了一系列的教授團(tuán)、專家團(tuán),。往往有限合伙人僅僅看到如此的團(tuán)隊(duì)構(gòu)成便下定結(jié)論,，從而迅速?zèng)Q定合作。另外,，就是盲目輕信普通合伙人的各種指標(biāo),，在PE行業(yè)里，評(píng)價(jià)PE機(jī)構(gòu)業(yè)績(jī)的指標(biāo)五花八門,，內(nèi)部收益率（IRR）,、MRR（月度經(jīng)常性收入）等。在一些有限合伙人看來(lái),，唯數(shù)據(jù)是舉,，認(rèn)為指標(biāo)越好，就越代表這家普通合伙人機(jī)構(gòu)值得選擇,。其實(shí),，這是由于有限合伙人沒(méi)有明確自己的目標(biāo)，而是盲目輕信專家,、數(shù)據(jù),。這些往往是投資所忌諱的。

　　有限合伙人在選擇普通合伙人時(shí),，首先要明確的是自己希望尋找哪種類型的普通合伙人,，是保守型的，抑或風(fēng)險(xiǎn)偏好型的,；是擅長(zhǎng)何種行業(yè)的普通合伙人,，是IT業(yè)，還是通信業(yè)等,。因此,，有限合伙人在做出投資選擇之前，必須了解自己希望投資的領(lǐng)域以及投資偏好,。同時(shí),，有限合伙人要發(fā)現(xiàn)自己的局限性。這樣在考察普通合伙人時(shí)（下文將介紹具體考察的方面）,，用上文提到的那些數(shù)據(jù)或者專家作為參考,，明確目標(biāo)，堅(jiān)定自身的主導(dǎo)性,、目標(biāo)性,，才能找到真正適合自己的普通合伙人。

　　2考察普通合伙人

　?。?）團(tuán)隊(duì)質(zhì)量,。

　　考察普通合伙人機(jī)構(gòu)，首先應(yīng)該考察普通合伙人的團(tuán)隊(duì)質(zhì)量。投資行業(yè)有句話——“投資就是投人”,，這從一定程度上反映了管理團(tuán)隊(duì)的重要性,。普通合伙人團(tuán)隊(duì)的質(zhì)量一般表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

　　第一，團(tuán)隊(duì)成員的專業(yè)或從業(yè)經(jīng)歷,。普通合伙人成員的行業(yè)經(jīng)驗(yàn),，對(duì)專業(yè)的敏感性以及在其專長(zhǎng)領(lǐng)域內(nèi)的人際關(guān)系等都是與本人的從業(yè)經(jīng)歷分不開的。工作履歷能體現(xiàn)普通合伙人成員對(duì)某個(gè)行業(yè)的把握力度,，在項(xiàng)目決策時(shí)能有合理的判斷,，提高投資的準(zhǔn)確度。同時(shí),，普通合伙人成員具備某個(gè)行業(yè)長(zhǎng)期的工作積淀,、豐厚的人脈資源，這些對(duì)投資項(xiàng)目的成長(zhǎng)很有幫助,。

　　第二,，團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。對(duì)于一個(gè)PE來(lái)說(shuō),，其發(fā)行的一只基金周期往往在10年左右,。在如此長(zhǎng)期的一個(gè)過(guò)程中，有限合伙人將資金交給一個(gè)穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)管理是很有必要的,。同樣,，越是穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)，就表明了普通合伙人在最初投資的時(shí)候,，越是持謹(jǐn)慎和長(zhǎng)期負(fù)責(zé)的態(tài)度,；并且越是意味著在基金的后期，其收益是有保障的,，不會(huì)出現(xiàn)項(xiàng)目投資完成,，團(tuán)隊(duì)成員依次離開PE，只剩下不熟悉情況的有限合伙人和新進(jìn)來(lái)的普通合伙人成員,，項(xiàng)目后期無(wú)人負(fù)責(zé)的狀況,。

　　從另一個(gè)方面看,，一個(gè)穩(wěn)定的普通合伙人團(tuán)隊(duì),，說(shuō)明了這些PE管理成員之間能長(zhǎng)期共事，相互信任,，合作和溝通應(yīng)該十分順暢,。對(duì)于有限合伙人來(lái)說(shuō)，這表明了有限合伙人的資金每投出一筆,，每進(jìn)入一個(gè)項(xiàng)目,，雖然是經(jīng)過(guò)具體項(xiàng)目經(jīng)理個(gè)人的操作，但是若項(xiàng)目碰到困境，將會(huì)有整個(gè)普通合伙人團(tuán)隊(duì)出謀劃策,?？梢钥闯觯€(wěn)定的團(tuán)隊(duì)能發(fā)揮強(qiáng)大的保障作用,，為有限合伙人的投資保駕護(hù)航,。

　　第三，團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成,。項(xiàng)目的投資涉及多個(gè)領(lǐng)域的知識(shí),，財(cái)務(wù)、法律,、行業(yè),、政策等。在普通合伙人的團(tuán)隊(duì)里,，應(yīng)該具備各方面的人才,。如果在普通合伙人的團(tuán)隊(duì)全部都是單一專業(yè)的管理人員，或者都是局限于某領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員,，這樣在項(xiàng)目投資決議時(shí),，出于團(tuán)隊(duì)知識(shí)、專業(yè),、經(jīng)驗(yàn)的結(jié)構(gòu)性問(wèn)題,，容易出現(xiàn)意見(jiàn)的偏頗，有可能造成某一方面的探討出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性隱患,。

　　當(dāng)然,，出于管理成本等因素的考慮，并不是要求團(tuán)隊(duì)成員的構(gòu)成面面俱到,，但至少有限合伙人在考察普通合伙人的決策流程或者顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)時(shí),，應(yīng)該注意其在決策時(shí)會(huì)不會(huì)邀請(qǐng)相關(guān)專業(yè)人士參加，或者在其顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)中,，是否具備與投資領(lǐng)域相關(guān)的各個(gè)方面的顧問(wèn)專家,。這樣也能彌補(bǔ)團(tuán)隊(duì)成員結(jié)構(gòu)偏差的不足。

　　第四,，團(tuán)隊(duì)的歷史業(yè)績(jī),。普通合伙人團(tuán)隊(duì)所創(chuàng)造的歷史業(yè)績(jī)是最能直接說(shuō)明團(tuán)隊(duì)質(zhì)量的證據(jù)。歷史良好業(yè)績(jī)表現(xiàn)最能吸引并說(shuō)服有限合伙人選擇該P(yáng)E機(jī)構(gòu),。所謂團(tuán)隊(duì)的歷史業(yè)績(jī)不僅僅是指其成功的項(xiàng)目,，還要包括其失敗的項(xiàng)目。通過(guò)成功的項(xiàng)目可以看出普通合伙人在投資中比較擅長(zhǎng)的領(lǐng)域和大致的收益情況,。但是通過(guò)其失敗的項(xiàng)目,，可以看出普通合伙人對(duì)于錯(cuò)誤的總結(jié),，是否能吸取失敗的經(jīng)驗(yàn)；團(tuán)隊(duì)內(nèi)部對(duì)待失敗項(xiàng)目的處理,，是否影響整個(gè)隊(duì)伍團(tuán)結(jié),；項(xiàng)目投資失敗后，普通合伙人如何與有限合伙人交流,、溝通等,。若這是一支成熟的普通合伙人管理團(tuán)隊(duì)，無(wú)論是成功或是失敗的投資業(yè)績(jī),，其均可以妥善處置,，而不造成整個(gè)PE運(yùn)轉(zhuǎn)的失靈。

　　對(duì)待團(tuán)隊(duì)的歷史業(yè)績(jī),，尤其是那些成立不久的普通合伙人團(tuán)隊(duì),，由于其從事的投資項(xiàng)目較少，不乏出現(xiàn)全部成功或者全部失敗的情況,。有限合伙人在選擇時(shí),，并不一定說(shuō)

　　投資成功率越高的普通合伙人團(tuán)隊(duì)就越好。在普通合伙人投資項(xiàng)目基數(shù)太小的前提下,，單憑業(yè)績(jī)的成功率來(lái)判斷普通合伙人團(tuán)隊(duì),，是缺乏科學(xué)性的。

　?。?）普通合伙人內(nèi)部結(jié)構(gòu)及制度,。

　　由于有限合伙制PE在管理方面的最大特點(diǎn)就是合伙企業(yè)事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不對(duì)外代表合伙企業(yè),，所以，有限合伙人在考察普通合伙人時(shí),，對(duì)其內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)一定要調(diào)查清楚,，需要考察普通合伙人管理架構(gòu)是否合規(guī)、內(nèi)部有沒(méi)有完善的機(jī)制,、出資人與基金管理人之間的責(zé)任劃分是否明晰,、是否建立有效的激勵(lì)和約束機(jī)制等。

　　在PE的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上,，要看普通合伙人是否在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中設(shè)置有投資委員會(huì),、顧問(wèn)委員會(huì)和合伙人會(huì)議等機(jī)構(gòu)；相關(guān)的制度流程是否已經(jīng)設(shè)置完備,，并且投入運(yùn)轉(zhuǎn),；風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)構(gòu)以及制度的設(shè)置體系化是否完備，并且正常運(yùn)轉(zhuǎn),。比如在風(fēng)險(xiǎn)控制的制度上,，是否從有限合伙協(xié)議，到普通合伙人基本管理制度,，再到內(nèi)部控制均有制度存在,；組織體系上是否成立了專門部門管控，對(duì)PE機(jī)構(gòu)的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審核與監(jiān)督,，此內(nèi)控部門是否對(duì)普通合伙人發(fā)揮作用,。

　　我國(guó)的現(xiàn)狀與國(guó)際上的PE慣例存在一定的不同。我國(guó)的有限合伙人比較傾向親自參與普通合伙人的決策和管理,。這給目前普通合伙人的機(jī)構(gòu)設(shè)置和制度安排帶來(lái)“中國(guó)化”的特色,。比如我國(guó)的有限合伙人常常對(duì)有限合伙企業(yè)的投資決策擁有決定權(quán)，甚至對(duì)重大投資決策享有一票否決權(quán),；在投資決策委員會(huì)中,，成員由有限合伙人和普通合伙人共同組成。有限合伙人參與投資決策委員會(huì)議討論,，并進(jìn)行投票,，進(jìn)而做出最終決策，最后交給普通合伙人去執(zhí)行,。這就導(dǎo)致有限合伙人在選擇普通合伙人時(shí)不能直接參照國(guó)外的做法,，而要根據(jù)自己的喜好決定選擇何種類型的普通合伙人管理者。

　?。?）投資策略,、技巧。

　　有限合伙人考察普通合伙人的投資技巧,，主要看普通合伙人在投資過(guò)程中,，對(duì)整個(gè)項(xiàng)目的市場(chǎng)判斷、項(xiàng)目選取,、策劃,、把握時(shí)機(jī)等方面的能力。不同的普通合伙人在此方面各有所長(zhǎng),。有的普通合伙人傾向于投機(jī),，善于抓住市場(chǎng)先機(jī)，能比較準(zhǔn)確地判斷市場(chǎng)亮點(diǎn),，時(shí)機(jī)把握得比較好,；有的普通合伙人對(duì)行業(yè)比較關(guān)注，關(guān)注企業(yè)的持續(xù)收益能力及其長(zhǎng)期的成長(zhǎng)性,，能將一個(gè)實(shí)體企業(yè)做大做強(qiáng),；還有的普通合伙人能充分利用公關(guān)關(guān)系，得到好的項(xiàng)目公司投資機(jī)會(huì),，甚至介入一些國(guó)有項(xiàng)目的投資,，而且在后期的上市退出中能順利實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目要求等,。

　　這些不同類型的普通合伙人，投資的策略,、規(guī)劃肯定不一樣,。對(duì)普通合伙人的選擇，直接關(guān)系到有限合伙制PE的投資風(fēng)格,。有限合伙人在充分調(diào)查的基礎(chǔ)上,，甚至可以對(duì)普通合伙人進(jìn)行跟蹤式的關(guān)注，綜合普通合伙人投資的策略和技巧等各方面,，選擇最符合自己要求的普通合伙人,。

　　（二）普通合伙人的組建

　　除了選擇已有的普通合伙人管理有限合伙制PE外,，無(wú)論采用哪種發(fā)起模式,，在基金的募集準(zhǔn)備中，都可能面臨普通合伙人的組建問(wèn)題,。

　　具體地說(shuō),，普通合伙人的組建包括普通合伙人的新建和重組。普通合伙人的新建,，是指為了有限合伙制PE的成立新組建普通合伙人管理隊(duì)伍,。此普通合伙人專門為這只基金設(shè)立，也只管理這一只基金,。普通合伙人的重組是指在有限合伙制PE募集設(shè)立中,，原定普通合伙人管理此基金，但是在募集,、設(shè)立過(guò)程中出現(xiàn)了特殊情況,，導(dǎo)致原定的普通合伙人不能管理擬成立的PE，而出現(xiàn)了加入新管理成員,，或者已有的普通合伙人成員退出,，或者只保留了普通合伙人的名稱、具體的管理人員全部更新的情形,。

　　1普通合伙人的新建

　　對(duì)于有限合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起模式,，如果不選擇已有的普通合伙人，有限合伙人就必須新建普通合伙人,。普通合伙人的組織形式可以是公司制普通合伙人,，也可以是合伙制普通合伙人，同樣還可以由個(gè)人作為普通合伙人,。這個(gè)普通合伙人是新建的,，而且要能被有限合伙人接受。一般來(lái)說(shuō),，為了有限合伙制PE的順利募集而專門設(shè)立一個(gè)普通合伙人的情況不少,，而且這類普通合伙人多為企業(yè)形式,。雖然在我國(guó)法律法規(guī)中個(gè)人成為普通合伙人并未被禁止，但是由于我國(guó)目前還未出臺(tái)自然人破產(chǎn)制度,，自然人成為普通合伙人的實(shí)例比較少見(jiàn),。

　　同樣在有限合伙人和普通合伙人混合型的發(fā)起模式中,，也會(huì)出現(xiàn)普通合伙人的新建,。如果有限合伙人本身就是一家符合法規(guī)要求的資產(chǎn)管理公司，那么在以有限合伙人的身份募集時(shí),，需向募集對(duì)象說(shuō)明擬設(shè)立有限合伙制PE中普通合伙人的真實(shí)情況,。在這個(gè)情形下，相當(dāng)于普通合伙人主導(dǎo)型的募集,，只不過(guò)普通合伙人在此有限合伙制PE中多了一個(gè)有限合伙人的身份,。因此只要各方接受，不需要新建普通合伙人,。但是,，如果有限合伙人本身不是適格的資產(chǎn)管理公司，或者有限合伙人在募集此有限合伙制PE時(shí)的初衷就是自己嘗試去做普通合伙人,，抑或有限合伙人沒(méi)有找到合適的普通合伙人企業(yè),，那么為了募集工作的順利推進(jìn)，有限合伙人必須新設(shè)立一個(gè)管理企業(yè),，使自己成為普通合伙人,。

　　在普通合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起中，為了募集,、設(shè)立的需要,，也可能會(huì)出現(xiàn)發(fā)起人普通合伙人重新又再設(shè)立一個(gè)管理普通合伙人的可能。出現(xiàn)這種情況,，一般是因?yàn)橛邢藓匣镏芇E須選擇合適的設(shè)立地點(diǎn),，而已有的普通合伙人不符合設(shè)立地的地方性法規(guī)所要求的普通合伙人條件，因此,，作為發(fā)起人的普通合伙人只好另設(shè)一個(gè)普通合伙人,。還有一種情況就是，在募集時(shí),，為了吸收外商投資,，讓外商加入普通合伙人，承擔(dān)有限合伙制PE的日常管理,。這時(shí),，普通合伙人的性質(zhì)將發(fā)生改變，適用的法律法規(guī)也將發(fā)生變化,。比如,，北京市的《在京設(shè)立外商投資股權(quán)投資基金管理企業(yè)暫行辦法》和上海市的《浦東新區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》均要求外商投資的普通管理人的組織形式必須是有限責(zé)任公司,，注冊(cè)資本不低于200萬(wàn)美元。另外,，根據(jù)上海市《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》的規(guī)定,，外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)至少擁有一名投資者，該投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)與股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)相關(guān),，應(yīng)當(dāng)具有至少2名同時(shí)具備相關(guān)條件的高級(jí)管理人員,，注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)到位20%以上，余額在2年內(nèi)全部到位,。因此,，在這種情況下，法規(guī)對(duì)普通合伙人有嚴(yán)格的特殊規(guī)定,，故原有發(fā)起的普通合伙人不一定適格,，從而導(dǎo)致發(fā)起人需要再新建一個(gè)適格的普通合伙人。

　　總之,，在普通合伙人的新建中,，要結(jié)合各地方的政策法規(guī)要求。如果發(fā)起人采用公司制普通合伙人,，那么各地的法規(guī)對(duì)其注冊(cè)資本,、出資形式、實(shí)收資本等事項(xiàng)均有明確規(guī)定,。發(fā)起人新建普通合伙人時(shí),，應(yīng)注意這些條件要求，如果發(fā)起人采用合伙制,，那么在各地方的法規(guī)中涉及的條件要求較少,。比如天津市對(duì)合伙制普通合伙人沒(méi)有提出要求，而在上海,、北京等地沒(méi)有提及合伙制普通合伙人的形式,，這就需要參照各地設(shè)立普通合伙人的實(shí)例經(jīng)驗(yàn)來(lái)考慮。

　　2普通合伙人的重組

　　普通合伙人的重組不涉及新的普通合伙人產(chǎn)生,，是指原有普通合伙人內(nèi)部的一些變動(dòng),。隨著有限合伙制PE募集工作的進(jìn)行，一些有限合伙人的不斷加入,，可能會(huì)出現(xiàn)個(gè)別有限合伙人要求加入普通合伙人,，參與基金的日常管理的情況。一方面,，如果有限合伙人占據(jù)談判的強(qiáng)勢(shì)地位,，就很有可能對(duì)普通合伙人的內(nèi)部結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響；另一方面，如果在募集設(shè)立的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)了非常適合本有限合伙制PE發(fā)展的優(yōu)秀管理人員,，那么在發(fā)起人的建議下,，普通合伙人是要盡可能地吸引這樣的管理人員介入的。這樣勢(shì)必導(dǎo)致已經(jīng)設(shè)立的普通合伙人發(fā)生變更,，進(jìn)行普通合伙人重組,。

　　有限合伙制PE的募集是一個(gè)持續(xù)一定時(shí)間的過(guò)程，在此期間內(nèi),，已經(jīng)設(shè)立好的普通合伙人成員可能發(fā)生變化,，可能會(huì)出現(xiàn)部分普通合伙人成員退出普通合伙人的情況。這樣也會(huì)導(dǎo)致普通合伙人的重組,。

　　在另一種情況下,，也會(huì)發(fā)生普通合伙人的重組,。如果外資介入了有限合伙制PE,，但是僅僅作為有限合伙人身份，這時(shí)有限合伙制PE適用的法規(guī)將變?yōu)榕c“外商投資企業(yè)”有關(guān)的規(guī)范文件,，如《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》,、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》,、《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》等,。在這些規(guī)范中，有一些特殊的規(guī)定,，比如投資范圍受到《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的限制,。那么，原來(lái)設(shè)立的普通合伙人在投資范圍,、投資方向上需要進(jìn)行調(diào)整,。普通合伙人需要進(jìn)行重新修訂章程、調(diào)整運(yùn)作方式等重組工作,。如果外商進(jìn)入普通合伙人,，管理有限合伙制PE，同時(shí)能夠通過(guò)對(duì)原有普通合伙人進(jìn)行重組而達(dá)到法規(guī)的要求條件,，也可以進(jìn)行普通合伙人的重組,。

　　3普通合伙人組建的考慮因素

　　從上文的闡述中不難看出，許多因素影響著普通合伙人的組建,。從實(shí)務(wù)上看,，普通合伙人的組建需要考慮一定的主、客觀因素,。

　?。?）資格條件因素：普通合伙人的組建首先必須符合法律法規(guī)的強(qiáng)制規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！彼?，這幾種組織形式不得成為普通合伙人的組建對(duì)象。

　　另外,，在不同的地方,，對(duì)普通合伙人的資格條件要求不同，比如《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法》規(guī)定,，公司制股權(quán)投資企業(yè)首期實(shí)際繳付資本不少于2 000萬(wàn)元人民幣,，合伙制股權(quán)投資企業(yè)首期實(shí)際繳付資本不少于1 000萬(wàn)元人民幣。根據(jù)《深圳市人民政府印發(fā)關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知》,，其要求股份有限公司制普通合伙人的注冊(cè)資本應(yīng)不低于1 000萬(wàn)元人民幣,；有限責(zé)任公司制普通合伙人的實(shí)收資本應(yīng)不低于500萬(wàn)元人民幣。

　　還有的地方政府特別針對(duì)有外商參與組建的普通合伙人出臺(tái)專項(xiàng)政策,。北京市出臺(tái)的《在京設(shè)立外商投資股權(quán)投資基金管理企業(yè)暫行辦法》規(guī)定,，有外商投資參與或者由外商組建的普通合伙人應(yīng)以有限責(zé)任公司形式設(shè)立，注冊(cè)資本不低于200萬(wàn)美元,，還要有2名以上的合格高管人員,。上海市不僅出臺(tái)了《關(guān)于本市占外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》，浦東新區(qū)也出臺(tái)了《浦東新區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》,，對(duì)外資組建或者參與的普通合伙人做出了與北京市相近的規(guī)定,。

　　（2）時(shí)間因素：一般來(lái)說(shuō),，普通合伙人的組建最好發(fā)生在募集工作之前,。因?yàn)橐粋€(gè)具有精良人員配備、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等優(yōu)勢(shì)的普通合伙人更加容易吸引有限合伙人的加入,，對(duì)募集工作能起到有力推動(dòng)作用,；而且提前組建普通合伙人能避免一旦募集完成，有限合伙人隊(duì)伍壯大了,，眾多有限合伙人各執(zhí)一詞,、各持己見(jiàn)，最終導(dǎo)致設(shè)立工作的擱置,。當(dāng)然,，在一些特定情況下，普通合伙人的組建也可以發(fā)生在募集之后,。比如有限合伙制PE發(fā)起時(shí),，有限合伙人已經(jīng)完全具備,，而且合伙協(xié)議約定由有限合伙人共同選任或組建普通合伙人。那么這種情況下普通合伙人的組建必定發(fā)生在募集之后,。另外,，一些基金在募集工作完成之后，出于某些特殊情況,，也會(huì)出現(xiàn)對(duì)普通合伙人進(jìn)行調(diào)整的情況,。比如有限合伙人要求參與有限合伙制PE 的管理而擴(kuò)充普通合伙人；一些優(yōu)秀行業(yè)投資家進(jìn)入普通合伙人隊(duì)伍,；原有普通合伙人的成員退出普通合伙人團(tuán)隊(duì),；原有普通合伙人管理基金的資格不達(dá)標(biāo)，而再設(shè)立或者改變普通合伙人注冊(cè)資本,、組織形式等硬性條件,。

　　（3）專業(yè)化因素：對(duì)于普通合伙人來(lái)說(shuō),，專業(yè)性是其自身必備的素質(zhì),。可以這么認(rèn)為,，沒(méi)有專業(yè)化的普通合伙人團(tuán)隊(duì)就沒(méi)有此PE的健康發(fā)展,。在組建普通合伙人時(shí)，普通合伙人的成員必須要有很清晰的從業(yè)理念和發(fā)展規(guī)劃,，同時(shí)還要有堅(jiān)定的信念。尤其在PE早期的時(shí)候,，自身尚未成熟,，對(duì)行業(yè)還處于摸索階段，再加上業(yè)績(jī)和回報(bào)的壓力,，真正能堅(jiān)持下來(lái)需要很大的毅力和決心,。同時(shí)，組建的普通合伙人要熟悉此行業(yè)的各種專用技術(shù)和投資工具,，熟知各種投資模式,，對(duì)市場(chǎng)和行業(yè)有足夠的敏感度等。另外,，普通合伙人團(tuán)隊(duì)中要有具備專業(yè)素養(yǎng)的從業(yè)人員,，這不僅僅是說(shuō)業(yè)務(wù)上是專業(yè)的，更是強(qiáng)調(diào)其在行業(yè)里形成了優(yōu)良的行業(yè)習(xí)慣和職業(yè)道德,。

　?。?）綜合性因素：組建一個(gè)普通合伙人，除了要有專業(yè)的行業(yè)投資人才,，還要在團(tuán)隊(duì)中納入相關(guān)的法律,、財(cái)務(wù)、金融等專業(yè)人才。當(dāng)然,，行政后勤人員的配備也要跟上,。總體上來(lái)看,，普通合伙人的組建要具有綜合性,。一個(gè)完整的普通合伙人需要各個(gè)專業(yè)的人員進(jìn)行合理的分工合作，各司其職,，各盡所能,。實(shí)踐中，雖然有的普通合伙人只有幾個(gè)行業(yè)方面的投資管理人員,，但是,，一般這樣的普通合伙人會(huì)有其他的服務(wù)機(jī)構(gòu)，諸如會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所與之合作,，或者有的普通合伙人聘請(qǐng)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)為之出謀劃策?？傊?，普通合伙人在組建上除了專業(yè)方面的打造外，綜合性也是非常重要的因素,。

　?。?）信任因素：信任是普通合伙人組建的重要因素，充分信任有利于有限合伙人與普通合伙人的合作,，對(duì)普通合伙人以后管理,、運(yùn)營(yíng)基金將產(chǎn)生積極的影響。組建的普通合伙人對(duì)有限合伙人應(yīng)該有充分的透明度,，需要加強(qiáng)與有限合伙人的溝通,，可以與有限合伙人形成定期的聯(lián)絡(luò)制度。通過(guò)有效溝通,，有限合伙人對(duì)組建的普通合伙人的行業(yè)經(jīng)驗(yàn),、職業(yè)道德、市場(chǎng)敏感度,、投資策略和溝通能力等方面產(chǎn)生認(rèn)同,。有限合伙人信任普通合伙人將要投資的項(xiàng)目能產(chǎn)生很好的回報(bào)率，普通合伙人讓有限合伙人相信普通合伙人將會(huì)怎樣創(chuàng)造價(jià)值,。即使在發(fā)起募集準(zhǔn)備過(guò)程中出現(xiàn)了特殊的危機(jī)情況,，普通合伙人也需要及時(shí)與有限合伙人溝通，并將自己的風(fēng)險(xiǎn)分析,、防范措施,、補(bǔ)救措施等情況與有限合伙人進(jìn)行討論,。本著公開、坦誠(chéng),、有效的原則,，這樣的溝通能增加雙方的互信，有限合伙人會(huì)愿意更加深入地與普通合伙人合作,。