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　　在A股的歷史上，鮮有像ST慧球這樣一再公然挑戰(zhàn)信息披露監(jiān)管底線的情況,。在這場(chǎng)“奇葩”鬧劇背后,，公司第一大股東與他方明爭(zhēng)暗斗爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)以及殼資源,，由此也揭示了一些上市公司信息披露失控,、公司治理陷入混亂等亂象。

　　ST慧球迎最強(qiáng)監(jiān)管

　　屢屢挑戰(zhàn)監(jiān)管底線的ST慧球終于引發(fā)監(jiān)管層的怒斥,?！捌孑庾h案”的出現(xiàn)，將ST慧球與監(jiān)管層之間的“戰(zhàn)火”燃至最高點(diǎn),，ST慧球也因此迎來(lái)最強(qiáng)監(jiān)管,。

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趙乃育/繪?

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍1月13日表示，ST慧球奇葩議案事件是一場(chǎng)鬧劇,，實(shí)質(zhì)上是挑戰(zhàn)監(jiān)管權(quán)威,、挑戰(zhàn)黨和政府權(quán)威的行為；把重大政治問題當(dāng)成炒作的噱頭,，性質(zhì)極為惡劣,，社會(huì)影響極壞。證監(jiān)會(huì)黨委對(duì)此高度重視,，立即開展調(diào)查,，堅(jiān)決采取措施，依法嚴(yán)肅查處,，維護(hù)市場(chǎng)正常秩序,，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　張曉軍表示,，證監(jiān)會(huì)已對(duì)該公司及相關(guān)當(dāng)事人采取一系列行政監(jiān)管措施和自律管理措施,，并對(duì)公司立案調(diào)查。目前,，針對(duì)公司及相關(guān)個(gè)人的立案調(diào)查工作都在有序進(jìn)行,，有的已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。下一步,，證監(jiān)會(huì)將堅(jiān)決貫徹穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào),，把防控風(fēng)險(xiǎn)放在更加重要的位置，著力推進(jìn)依法監(jiān)管,、從嚴(yán)監(jiān)管,、全面監(jiān)管，深入排查風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),，維護(hù)公平,、公開,、公正的資本市場(chǎng)秩序，嚴(yán)肅市場(chǎng)紀(jì)律,，保護(hù)投資者合法權(quán)益,。在前期調(diào)查掌握情況的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)將與有關(guān)部門密切配合,，全面徹底查清ST慧球的違法違規(guī)行為,，以及相關(guān)涉案人員在其他上市公司的違法違規(guī)行為?？傊?，對(duì)此案將一查到底，不留死角,，對(duì)于相關(guān)違法違規(guī)行為將從重處罰,，決不姑息，以儆效尤,。

　　證監(jiān)會(huì)所指的“奇葩議案事件”,，指的是此前ST慧球提出的史無(wú)前例的千項(xiàng)議案。據(jù)上交所通報(bào),，2017年1月3日收盤后,，ST慧球通過(guò)信息披露業(yè)務(wù)系統(tǒng)，向交易所提交了《第八屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議決議公告》和《關(guān)于召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》,，擬召開股東大會(huì)審議共計(jì)1001項(xiàng)議案,。

　　經(jīng)審核,，公司提交的公告內(nèi)容嚴(yán)重違反信息披露的規(guī)則要求,，上交所公司監(jiān)管部門當(dāng)日即向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司對(duì)不符合相關(guān)規(guī)定的議案進(jìn)行調(diào)整修改,。公司在收到監(jiān)管工作函后,，并未按照監(jiān)管要求修改。2017年1月5日,，上述未經(jīng)披露的公告及監(jiān)管工作函在網(wǎng)絡(luò)媒體上全文泄露,。

　　據(jù)了解，公司此次提交的股東大會(huì)議案,，總數(shù)多達(dá)1001項(xiàng),。多數(shù)議案內(nèi)容極不嚴(yán)肅、視同兒戲,，與上市公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作毫無(wú)關(guān)聯(lián),。主要問題包括多數(shù)議案不屬于《公司法》及公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍。例如,，“關(guān)于堅(jiān)持釣魚島主權(quán)屬于中華人民共和國(guó)的議案”,、“關(guān)于公司建立健全員工戀愛審批制度”,、“關(guān)于調(diào)整雙休日至禮拜一禮拜二的議案”等。

　　很多議案邏輯混亂,、前后矛盾,，部分議案內(nèi)容重復(fù)。例如涉及公司全員薪酬調(diào)整的議案多達(dá)20余項(xiàng),，但有的議案是全員加薪,，有的議案卻是全員降薪。在未說(shuō)明是否征得相關(guān)股東同意的情況下,，更改了股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（有限合伙）提出的“關(guān)于選舉陳鳳桃為第八屆董事會(huì)董事的議案”,。部分議案強(qiáng)加股東義務(wù)，涉嫌違反法律法規(guī)的規(guī)定,。例如“關(guān)于第一大股東每年捐贈(zèng)上市公司不少于100億元現(xiàn)金的議案”,、“關(guān)于大股東對(duì)中小股東以10000元每股進(jìn)行全額回購(gòu)議案”等。所有議案僅披露標(biāo)題,，沒有披露具體議案內(nèi)容,，對(duì)重大事項(xiàng)也未按照臨時(shí)公告格式指引的要求單獨(dú)披露。

　　屢屢被監(jiān)管層通報(bào)批評(píng)

　　ST慧球以對(duì)抗監(jiān)管聞名A股市場(chǎng),。自去年8月份開始,，ST慧球就因?qū)嶋H控制人狀態(tài)不明、信息披露不力,、拒不接受監(jiān)管約談,、泄露未對(duì)外披露信息等問題頻頻成為監(jiān)管層通報(bào)批評(píng)對(duì)象。

　　從2016年初原實(shí)際控制人,、原董事長(zhǎng)顧國(guó)平遭遇強(qiáng)行平倉(cāng)開始,，這家公司出現(xiàn)了顧國(guó)平連遭爆倉(cāng)后退出、公司實(shí)際控制人不明,、原匹凸匹董事長(zhǎng)鮮言悄然入場(chǎng)并“委身”擔(dān)任證券代表,、公司信息披露失控、公司無(wú)視監(jiān)管層整改要求導(dǎo)致股票遭ST,、瑞萊嘉譽(yù)舉牌爭(zhēng)殼,、公司狀告證監(jiān)會(huì)等眾多吸引眼球的事件。

　　2016年8月8日,，因信息披露違規(guī),，上證所暫停慧球科技信息披露直通車業(yè)務(wù),，對(duì)公司公告實(shí)施事前審核,。與此同時(shí)，上證所對(duì)慧球科技先后發(fā)送了8份監(jiān)管工作函和問詢函,，提出明確的信息披露監(jiān)管要求,，并督促公司和董事長(zhǎng)及其他董事會(huì)成員盡快落實(shí),；先后4次向市場(chǎng)通報(bào)公司信息披露存在的問題及監(jiān)管動(dòng)態(tài)，同時(shí)督促公司整改,。

　　同年9月13日,，慧球科技被上交所實(shí)施ST處理，轉(zhuǎn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易,。上交所稱,，慧球科技多次未按規(guī)定和監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)；公司董事會(huì)聘任的董事會(huì)秘書,、證券事務(wù)代表均不具備任職資格,，公司董事長(zhǎng)也不與上交所保持有效聯(lián)系，上交所公司監(jiān)管部門失去了關(guān)于公司的有效信息來(lái)源,；同時(shí),，就市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑的公司實(shí)際控制人情況，經(jīng)上交所多次監(jiān)管督促,，慧球科技一度未予以核實(shí)并披露,。

　　8月17日，慧球科技拒絕按照上交所公司監(jiān)管部門要求補(bǔ)充購(gòu)買房屋資產(chǎn)公告中的相關(guān)事項(xiàng),，并在尚未對(duì)外披露的情況下全文泄露,。另外，上交所要求慧球科技在9月9日前限期整改,，但慧球科技對(duì)此無(wú)動(dòng)于衷,，未提交整改報(bào)告，也未能如期完成整改工作,。

　　2017年1月9日晚間,，因再度出現(xiàn)信息披露違規(guī)而處于停牌狀態(tài)的ST慧球連發(fā)9則公告。公司回復(fù)上交所監(jiān)管函全盤承認(rèn)提議的議案數(shù)量過(guò)多,、部分議案前后矛盾等“過(guò)錯(cuò)”,。董事長(zhǎng)董文亮,、董事溫利華,、獨(dú)董劉光如、獨(dú)董李占國(guó),、獨(dú)董劉士林5人,，因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事,、獨(dú)董等相應(yīng)職務(wù),，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。除了董事會(huì)現(xiàn)有全部成員外,，潘大明,、顧云鋒2名監(jiān)事也因個(gè)人原因向公司提出辭職申請(qǐng),，辭職后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。這意味著,，除了一名職工監(jiān)事外,，公司現(xiàn)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)所有成員均已提請(qǐng)辭職,。

　　資產(chǎn)重組遭遇七連敗

　　ST慧球歷經(jīng)多年重組路以及多任重組方,，仍然無(wú)法徹底完成資產(chǎn)重組。隨著2016年8月最后一任重組方顧國(guó)平的退出,，ST慧球已經(jīng)變成了沒有實(shí)際控制人的“無(wú)主之地”,。

　　公開資料顯示，ST慧球原名北生藥業(yè),，因業(yè)績(jī)虧損,，自2007年即被戴帽，2007年-2014年,，慧球科技先后嘗試與中能國(guó)際石油勘探有限公司,、浙江郡原地產(chǎn)股份有限公司、浙江尖山光電股份有限公司,、羅益（無(wú)錫）生物制藥有限公司,、德勤股份、斐訊通信進(jìn)行重組,，至今已經(jīng)連續(xù)第七次重組失敗,。

　　2014年7月，重組后的北生藥業(yè)發(fā)布定增方案,，向顧國(guó)平,、許廣躍等9名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)6.44億股，發(fā)行價(jià)格為3.65元/股,。其中,，顧國(guó)平擬認(rèn)購(gòu)約1.94億股。2014年年底,，公司董事會(huì)重組,，顧國(guó)平出任董事長(zhǎng)；2015年1月1日,，公司公告變更經(jīng)營(yíng)范圍,；2015年1月7日，證券簡(jiǎn)稱變更為慧球科技,。2015年8月,，證監(jiān)會(huì)公告北生藥業(yè)的定增方案未獲通過(guò)。

　　2015年A股市場(chǎng)異常波動(dòng)之后，顧國(guó)平利用杠桿增持公司股份,。其中,，顧國(guó)平及其一致行動(dòng)人和熙2號(hào)基金、華安匯增1號(hào),、華安匯增2號(hào),、華安匯增3號(hào)及德邦慧金1號(hào)合計(jì)持有公司股份3471.69萬(wàn)股，占公司總股本的8.79%,，成為第一大股東,，并因此被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。

　　受到2016年年初熔斷機(jī)制的影響,，顧國(guó)平通過(guò)德邦慧金1號(hào)所持有的公司股份被平倉(cāng),，顧國(guó)平及一致行動(dòng)人合計(jì)持有的公司股份變?yōu)?.66%。2016年1月19日,，顧國(guó)平通知慧球科技,，擬將其控制的上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司部分資產(chǎn)與公司進(jìn)行重組，慧球科技開始停牌,。3月9日,，慧球科技宣布終止上述重大資產(chǎn)重組，并與上海遠(yuǎn)御及其實(shí)際控制人姚上寶就重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行接洽,，4月26日,，上述重組告吹。5月,，慧球科技再次決定購(gòu)買顧國(guó)平控制的上海斐訊,，不過(guò)，此次標(biāo)的是上海斐訊的全部資產(chǎn),。

　　在此期間,，由于因未能及時(shí)補(bǔ)倉(cāng)，不斷出現(xiàn)持有慧球科技股份的相關(guān)資管計(jì)劃與顧國(guó)平解除一致行動(dòng)關(guān)系,，顧國(guó)平及其一致行動(dòng)人目前共持有公司股份降至1.80%,。在股權(quán)比例減少、資產(chǎn)注入失敗之后,，7月18日,，顧國(guó)平提交書面辭職報(bào)告，因個(gè)人原因辭去公司董事長(zhǎng),、總經(jīng)理職務(wù),。

　　控制權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)白熱化

　　ST慧球在鋪天蓋地的聲討中對(duì)抗監(jiān)管,，其背后隱藏的利益動(dòng)機(jī),，無(wú)非是上市公司控制權(quán)的最終歸屬，也就是ST慧球這個(gè)“殼”的歸屬。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，參與殼資源的爭(zhēng)奪者,，就是通過(guò)舉牌成為上市公司第一大股東的深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱瑞萊嘉譽(yù)）以及市場(chǎng)普遍懷疑的隱藏在此次爭(zhēng)殼背后的鮮言。

　　公開資料顯示,，2016年7月21日-28日,，瑞萊嘉譽(yù)以平均15.17元/股的價(jià)格，購(gòu)買慧球科技1973.96萬(wàn)股,，持股比例達(dá)到4.999978%,，并通知公司擬發(fā)布相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。但上市公司一直拒絕配合予以披露,。此后,，瑞萊嘉譽(yù)繼續(xù)增持上市公司股份。截至目前,，瑞萊嘉譽(yù)為ST慧球第一大股東,，占股10.979315%。

　　而就在瑞萊嘉譽(yù)進(jìn)駐期間,，匹凸匹原實(shí)際控制人鮮言被公司聘為ST慧球證券代表,，該公司原證券事務(wù)代表陸俊安則被聘用為董事會(huì)秘書。在鮮言進(jìn)入ST慧球后,，ST慧球先后設(shè)立了五個(gè)子公司,，其中3家名稱中有“科賽威”，這與鮮言控制的深圳柯塞威基金在名字上同音,，上交所隨即對(duì)公司發(fā)出關(guān)注函,，慧球科技則回復(fù)稱，科賽威供應(yīng)鏈（湖北）有限公司,、科賽威智能（深圳）有限公司,、科賽威（成都）科技有限公司與匹凸匹原董事長(zhǎng)鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同純屬巧合。

　　2012年8月至2016年1月,，鮮言曾擔(dān)任上海多倫股份（后更名為匹凸匹）有限公司董事,、董事長(zhǎng)，根據(jù)相關(guān)公告,，鮮言已遭遇過(guò)多次立案調(diào)查以及公開譴責(zé),。2016年9月28日，ST慧球披露上海躬盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（上海躬盛）起訴顧國(guó)平的股權(quán)糾紛案,。根據(jù)上海躬盛的起訴書,，2016年4月27日，顧國(guó)平與其簽署《經(jīng)營(yíng)權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，約定7億元轉(zhuǎn)讓所持的慧球科技6.66%股份,，而后顧國(guó)平違約未將股權(quán)過(guò)戶，上海躬盛索賠15億元，上市公司涉及連帶擔(dān)保責(zé)任被列為共同被告,。業(yè)內(nèi)則普遍懷疑,，上海躬盛是鮮言實(shí)際控制的“馬甲”公司，而這份《經(jīng)營(yíng)權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》正是當(dāng)初顧國(guó)平與鮮言簽訂的賣殼“抽屜協(xié)議”,。

　　現(xiàn)如今,，一方在明一方在暗，ST慧球的控制權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)已經(jīng)白熱化,。2016年12月25日,，ST慧球公告稱，瑞萊嘉譽(yù)再度提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì),，并提出15項(xiàng)議案,，其中包括罷免ST慧球董事會(huì)所有成員及兩位監(jiān)事會(huì)成員。在此之前,，瑞萊嘉譽(yù)已經(jīng)提出了罷免全部董事及提名5位新董事等議案,。

　　但按照ST慧球原《公司章程》的規(guī)定：“公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),、連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份3%以上的股東可以提出董事,、監(jiān)事候選人；公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),、連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人?！睘閽咔迳鲜鲎璧K,，瑞萊嘉譽(yù)2016年12月22日自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，高票通過(guò)了瑞萊嘉譽(yù)提出的修改公司章程等議案,。瑞萊嘉譽(yù)稱,，目前ST慧球在公司治理、信息披露等諸多方面面臨復(fù)雜危局和重大風(fēng)險(xiǎn),，現(xiàn)有董事會(huì)及董事負(fù)有不可推卸的責(zé)任,。

　　但就在上述臨時(shí)股東大會(huì)決議公告披露當(dāng)晚，ST慧球董事會(huì)迅速進(jìn)行“反制”,。ST慧球公告稱,，已經(jīng)于12月19日向廣東省深圳市中級(jí)人民法院遞交了關(guān)于與瑞萊嘉譽(yù)因損害公司利益責(zé)任糾紛案件中涉及訴前財(cái)產(chǎn)保全的申請(qǐng)，請(qǐng)求對(duì)瑞萊嘉譽(yù)價(jià)值2.8797億元的財(cái)產(chǎn)采取保全措施,；另外,，ST慧球還就此與融資擔(dān)保公司簽訂了委托擔(dān)保協(xié)議。