在A股的歷史上，鮮有像ST慧球這樣一再公然挑戰(zhàn)信息披露監(jiān)管底線的情況,。在這場“奇葩”鬧劇背后,，公司第一大股東與他方明爭暗斗爭奪上市公司控制權(quán)以及殼資源,，由此也揭示了一些上市公司信息披露失控,、公司治理陷入混亂等亂象,。
ST慧球迎最強監(jiān)管
屢屢挑戰(zhàn)監(jiān)管底線的ST慧球終于引發(fā)監(jiān)管層的怒斥,?！捌孑庾h案”的出現(xiàn),，將ST慧球與監(jiān)管層之間的“戰(zhàn)火”燃至最高點,，ST慧球也因此迎來最強監(jiān)管,。
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| 趙乃育/繪? |
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍1月13日表示，ST慧球奇葩議案事件是一場鬧劇,，實質(zhì)上是挑戰(zhàn)監(jiān)管權(quán)威,、挑戰(zhàn)黨和政府權(quán)威的行為；把重大政治問題當成炒作的噱頭,，性質(zhì)極為惡劣,，社會影響極壞。證監(jiān)會黨委對此高度重視,，立即開展調(diào)查,，堅決采取措施，依法嚴肅查處,，維護市場正常秩序,，保護投資者合法權(quán)益。
張曉軍表示,，證監(jiān)會已對該公司及相關(guān)當事人采取一系列行政監(jiān)管措施和自律管理措施,，并對公司立案調(diào)查。目前,，針對公司及相關(guān)個人的立案調(diào)查工作都在有序進行,，有的已取得實質(zhì)性進展。下一步,，證監(jiān)會將堅決貫徹穩(wěn)中求進工作總基調(diào),，把防控風(fēng)險放在更加重要的位置，著力推進依法監(jiān)管,、從嚴監(jiān)管,、全面監(jiān)管，深入排查風(fēng)險點,，維護公平,、公開、公正的資本市場秩序,，嚴肅市場紀律,，保護投資者合法權(quán)益。在前期調(diào)查掌握情況的基礎(chǔ)上,，證監(jiān)會將與有關(guān)部門密切配合,，全面徹底查清ST慧球的違法違規(guī)行為，以及相關(guān)涉案人員在其他上市公司的違法違規(guī)行為,?？傊瑢Υ税笇⒁徊榈降祝涣羲澜?，對于相關(guān)違法違規(guī)行為將從重處罰,，決不姑息，以儆效尤,。
證監(jiān)會所指的“奇葩議案事件”,，指的是此前ST慧球提出的史無前例的千項議案。據(jù)上交所通報,，2017年1月3日收盤后,，ST慧球通過信息披露業(yè)務(wù)系統(tǒng)，向交易所提交了《第八屆董事會第三十九次會議決議公告》和《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》,，擬召開股東大會審議共計1001項議案,。
經(jīng)審核，公司提交的公告內(nèi)容嚴重違反信息披露的規(guī)則要求,，上交所公司監(jiān)管部門當日即向公司發(fā)出監(jiān)管工作函,，督促公司對不符合相關(guān)規(guī)定的議案進行調(diào)整修改。公司在收到監(jiān)管工作函后,，并未按照監(jiān)管要求修改,。2017年1月5日，上述未經(jīng)披露的公告及監(jiān)管工作函在網(wǎng)絡(luò)媒體上全文泄露,。
據(jù)了解,，公司此次提交的股東大會議案，總數(shù)多達1001項,。多數(shù)議案內(nèi)容極不嚴肅,、視同兒戲，與上市公司經(jīng)營運作毫無關(guān)聯(lián),。主要問題包括多數(shù)議案不屬于《公司法》及公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍,。例如，“關(guān)于堅持釣魚島主權(quán)屬于中華人民共和國的議案”,、“關(guān)于公司建立健全員工戀愛審批制度”,、“關(guān)于調(diào)整雙休日至禮拜一禮拜二的議案”等。
很多議案邏輯混亂,、前后矛盾,，部分議案內(nèi)容重復(fù)。例如涉及公司全員薪酬調(diào)整的議案多達20余項,，但有的議案是全員加薪,，有的議案卻是全員降薪。在未說明是否征得相關(guān)股東同意的情況下,，更改了股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）提出的“關(guān)于選舉陳鳳桃為第八屆董事會董事的議案”,。部分議案強加股東義務(wù),，涉嫌違反法律法規(guī)的規(guī)定,。例如“關(guān)于第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現(xiàn)金的議案”,、“關(guān)于大股東對中小股東以10000元每股進行全額回購議案”等。所有議案僅披露標題,，沒有披露具體議案內(nèi)容,，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露。
屢屢被監(jiān)管層通報批評
ST慧球以對抗監(jiān)管聞名A股市場,。自去年8月份開始,，ST慧球就因?qū)嶋H控制人狀態(tài)不明、信息披露不力,、拒不接受監(jiān)管約談,、泄露未對外披露信息等問題頻頻成為監(jiān)管層通報批評對象。
從2016年初原實際控制人,、原董事長顧國平遭遇強行平倉開始,，這家公司出現(xiàn)了顧國平連遭爆倉后退出、公司實際控制人不明,、原匹凸匹董事長鮮言悄然入場并“委身”擔任證券代表,、公司信息披露失控、公司無視監(jiān)管層整改要求導(dǎo)致股票遭ST,、瑞萊嘉譽舉牌爭殼,、公司狀告證監(jiān)會等眾多吸引眼球的事件。
2016年8月8日,，因信息披露違規(guī),，上證所暫停慧球科技信息披露直通車業(yè)務(wù),，對公司公告實施事前審核,。與此同時，上證所對慧球科技先后發(fā)送了8份監(jiān)管工作函和問詢函,，提出明確的信息披露監(jiān)管要求,，并督促公司和董事長及其他董事會成員盡快落實；先后4次向市場通報公司信息披露存在的問題及監(jiān)管動態(tài),，同時督促公司整改,。
同年9月13日，慧球科技被上交所實施ST處理,，轉(zhuǎn)入風(fēng)險警示板交易,。上交所稱，慧球科技多次未按規(guī)定和監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù),；公司董事會聘任的董事會秘書,、證券事務(wù)代表均不具備任職資格,，公司董事長也不與上交所保持有效聯(lián)系，上交所公司監(jiān)管部門失去了關(guān)于公司的有效信息來源,；同時,，就市場廣泛質(zhì)疑的公司實際控制人情況，經(jīng)上交所多次監(jiān)管督促,，慧球科技一度未予以核實并披露,。
8月17日，慧球科技拒絕按照上交所公司監(jiān)管部門要求補充購買房屋資產(chǎn)公告中的相關(guān)事項,，并在尚未對外披露的情況下全文泄露,。另外，上交所要求慧球科技在9月9日前限期整改,，但慧球科技對此無動于衷,，未提交整改報告，也未能如期完成整改工作,。
2017年1月9日晚間,，因再度出現(xiàn)信息披露違規(guī)而處于停牌狀態(tài)的ST慧球連發(fā)9則公告。公司回復(fù)上交所監(jiān)管函全盤承認提議的議案數(shù)量過多,、部分議案前后矛盾等“過錯”,。董事長董文亮、董事溫利華,、獨董劉光如,、獨董李占國、獨董劉士林5人,，因個人原因申請辭去公司董事長,、董事、獨董等相應(yīng)職務(wù),，不再擔任公司任何職務(wù),。除了董事會現(xiàn)有全部成員外，潘大明,、顧云鋒2名監(jiān)事也因個人原因向公司提出辭職申請,，辭職后不在公司擔任任何職務(wù)。這意味著,，除了一名職工監(jiān)事外,，公司現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會所有成員均已提請辭職,。
資產(chǎn)重組遭遇七連敗
ST慧球歷經(jīng)多年重組路以及多任重組方,，仍然無法徹底完成資產(chǎn)重組。隨著2016年8月最后一任重組方顧國平的退出,，ST慧球已經(jīng)變成了沒有實際控制人的“無主之地”,。
公開資料顯示,，ST慧球原名北生藥業(yè)，因業(yè)績虧損,，自2007年即被戴帽,，2007年-2014年，慧球科技先后嘗試與中能國際石油勘探有限公司,、浙江郡原地產(chǎn)股份有限公司,、浙江尖山光電股份有限公司,、羅益（無錫）生物制藥有限公司,、德勤股份、斐訊通信進行重組,，至今已經(jīng)連續(xù)第七次重組失敗,。
2014年7月，重組后的北生藥業(yè)發(fā)布定增方案,，向顧國平,、許廣躍等9名特定對象發(fā)行不超過6.44億股，發(fā)行價格為3.65元/股,。其中,，顧國平擬認購約1.94億股。2014年年底,，公司董事會重組,，顧國平出任董事長；2015年1月1日,，公司公告變更經(jīng)營范圍,；2015年1月7日，證券簡稱變更為慧球科技,。2015年8月,，證監(jiān)會公告北生藥業(yè)的定增方案未獲通過。
2015年A股市場異常波動之后,，顧國平利用杠桿增持公司股份,。其中，顧國平及其一致行動人和熙2號基金,、華安匯增1號,、華安匯增2號、華安匯增3號及德邦慧金1號合計持有公司股份3471.69萬股,，占公司總股本的8.79%,，成為第一大股東，并因此被認定為公司實際控制人,。
受到2016年年初熔斷機制的影響,，顧國平通過德邦慧金1號所持有的公司股份被平倉,，顧國平及一致行動人合計持有的公司股份變?yōu)?.66%。2016年1月19日,，顧國平通知慧球科技,，擬將其控制的上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司部分資產(chǎn)與公司進行重組，慧球科技開始停牌,。3月9日,，慧球科技宣布終止上述重大資產(chǎn)重組，并與上海遠御及其實際控制人姚上寶就重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項進行接洽,，4月26日,，上述重組告吹。5月,，慧球科技再次決定購買顧國平控制的上海斐訊,，不過，此次標的是上海斐訊的全部資產(chǎn),。
在此期間,，由于因未能及時補倉，不斷出現(xiàn)持有慧球科技股份的相關(guān)資管計劃與顧國平解除一致行動關(guān)系,，顧國平及其一致行動人目前共持有公司股份降至1.80%,。在股權(quán)比例減少、資產(chǎn)注入失敗之后,，7月18日,，顧國平提交書面辭職報告，因個人原因辭去公司董事長,、總經(jīng)理職務(wù),。
控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)白熱化
ST慧球在鋪天蓋地的聲討中對抗監(jiān)管，其背后隱藏的利益動機,，無非是上市公司控制權(quán)的最終歸屬,，也就是ST慧球這個“殼”的歸屬。
業(yè)內(nèi)人士認為,，參與殼資源的爭奪者,，就是通過舉牌成為上市公司第一大股東的深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（以下簡稱瑞萊嘉譽）以及市場普遍懷疑的隱藏在此次爭殼背后的鮮言。
公開資料顯示,，2016年7月21日-28日,，瑞萊嘉譽以平均15.17元/股的價格，購買慧球科技1973.96萬股,，持股比例達到4.999978%,，并通知公司擬發(fā)布相關(guān)權(quán)益變動報告書。但上市公司一直拒絕配合予以披露,。此后,，瑞萊嘉譽繼續(xù)增持上市公司股份,。截至目前，瑞萊嘉譽為ST慧球第一大股東,，占股10.979315%,。
而就在瑞萊嘉譽進駐期間，匹凸匹原實際控制人鮮言被公司聘為ST慧球證券代表,，該公司原證券事務(wù)代表陸俊安則被聘用為董事會秘書,。在鮮言進入ST慧球后，ST慧球先后設(shè)立了五個子公司,，其中3家名稱中有“科賽威”,，這與鮮言控制的深圳柯塞威基金在名字上同音，上交所隨即對公司發(fā)出關(guān)注函,，慧球科技則回復(fù)稱,，科賽威供應(yīng)鏈（湖北）有限公司、科賽威智能（深圳）有限公司,、科賽威（成都）科技有限公司與匹凸匹原董事長鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同純屬巧合。
2012年8月至2016年1月,，鮮言曾擔任上海多倫股份（后更名為匹凸匹）有限公司董事,、董事長，根據(jù)相關(guān)公告,，鮮言已遭遇過多次立案調(diào)查以及公開譴責(zé),。2016年9月28日，ST慧球披露上海躬盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（上海躬盛）起訴顧國平的股權(quán)糾紛案,。根據(jù)上海躬盛的起訴書,，2016年4月27日，顧國平與其簽署《經(jīng)營權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，約定7億元轉(zhuǎn)讓所持的慧球科技6.66%股份,，而后顧國平違約未將股權(quán)過戶，上海躬盛索賠15億元,，上市公司涉及連帶擔保責(zé)任被列為共同被告,。業(yè)內(nèi)則普遍懷疑，上海躬盛是鮮言實際控制的“馬甲”公司,，而這份《經(jīng)營權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》正是當初顧國平與鮮言簽訂的賣殼“抽屜協(xié)議”,。
現(xiàn)如今，一方在明一方在暗,，ST慧球的控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)已經(jīng)白熱化,。2016年12月25日，ST慧球公告稱,，瑞萊嘉譽再度提請董事會召開臨時股東大會,，并提出15項議案,，其中包括罷免ST慧球董事會所有成員及兩位監(jiān)事會成員。在此之前,，瑞萊嘉譽已經(jīng)提出了罷免全部董事及提名5位新董事等議案,。
但按照ST慧球原《公司章程》的規(guī)定：“公司董事會、監(jiān)事會,、連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份3%以上的股東可以提出董事,、監(jiān)事候選人；公司董事會,、監(jiān)事會,、連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人?！睘閽咔迳鲜鲎璧K,，瑞萊嘉譽2016年12月22日自行召集臨時股東大會，高票通過了瑞萊嘉譽提出的修改公司章程等議案,。瑞萊嘉譽稱,，目前ST慧球在公司治理、信息披露等諸多方面面臨復(fù)雜危局和重大風(fēng)險,，現(xiàn)有董事會及董事負有不可推卸的責(zé)任,。
但就在上述臨時股東大會決議公告披露當晚，ST慧球董事會迅速進行“反制”,。ST慧球公告稱,，已經(jīng)于12月19日向廣東省深圳市中級人民法院遞交了關(guān)于與瑞萊嘉譽因損害公司利益責(zé)任糾紛案件中涉及訴前財產(chǎn)保全的申請，請求對瑞萊嘉譽價值2.8797億元的財產(chǎn)采取保全措施,；另外,，ST慧球還就此與融資擔保公司簽訂了委托擔保協(xié)議。
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ST慧球信披失控暗藏爭殼玄機
在這場“奇葩”鬧劇背后，公司第一大股東與他方明爭暗斗爭奪上市公司控制權(quán)以及殼資源,，由此也揭示了一些上市公司信息披露失控,、公司治理陷入混亂等亂象。
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