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　　●國有資本投資、運營公司簡稱兩類公司,。兩類公司的使命是圍繞服務國家戰(zhàn)略目標和優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu),，推動國有資本向關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈和國計民生的重要行業(yè)和關鍵領域,、重點基礎設施集中,，向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中，向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中,。這兩類公司的主要職責就是提供公共服務,、保護生態(tài)環(huán)境、支持科技進步以及保障國家安全,。

　　●在有序進退方面,，一是通過投資入股、聯(lián)合投資,、重組等多種方式,，與非國有資本進行股權(quán)融合,、戰(zhàn)略合作、資源整合或共同設立股權(quán)投資基金,，以發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的方式,，放大國有資本功能、實現(xiàn)保值增值,、提高競爭力,。二是通過產(chǎn)權(quán)市場和資本市場的收縮退出低效、無效,、不具備競爭優(yōu)勢的業(yè)務領域,。

　　●兩類公司要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用,，依照法律法規(guī)和公司章程,，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(gòu)、股東會,、董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)責,，強化權(quán)利責任對等,，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律的法人治理結(jié)構(gòu),，提升運行效率,。

　　●兩類公司與目前的央企相比，其必須具備較大規(guī)模,，才能在一個較大的資本空間,，通過國有資本的市場化運作，推動國有資本優(yōu)化布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整,，積極參與國際競爭,，因此，兩類公司戶數(shù)不宜過多,。

　　2017年以來,，國有企業(yè)主要經(jīng)濟指標達到了近年同期最高水平。1月至5月,，國資監(jiān)管系統(tǒng)企業(yè)累計實現(xiàn)營業(yè)收入18.5萬億元,，同比增長17%;實現(xiàn)利潤總額9938億元，同比增長21%;上交稅費總額1.6萬億元,，同比增長12%,。1月至6月，中央企業(yè)累計實現(xiàn)營業(yè)收入12.5萬億元,，同比增長16.8%;實現(xiàn)利潤總額7218億元,，同比增長15.8%，6月份實現(xiàn)利潤1597億元,，創(chuàng)單月歷史最高水平;上交稅費總額1.1萬億元,，同比增長5.3%。這是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革取得明顯成效和國企改革不斷向縱深推進所釋放的紅利,，說明國企改革是決定國企命運的關鍵抉擇,，是國企同市場經(jīng)濟相融合的重要法寶。國企應該乘勢而上,，將改革進行到底,，加快深化國企改革。

　　國有資產(chǎn)：分散和集中

　　按照現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制,，中國企業(yè)國有經(jīng)營性資產(chǎn)主要分為工商和金融兩大類,。從中央層面看，工商類中央國有企業(yè)歸口三個部門管理：一是由國務院國資委履行出資人代表職責的100多家大型企業(yè)集團,。二是由財政部履行出資人代表職責或國有資產(chǎn)監(jiān)管職能的企業(yè),，包括中國鐵路總公司、中國煙草總公司,、中國郵政集團公司和104戶中央文化企業(yè),。三是由中央有關部門直接管理，財政部負責有關國有資本管理事項的企業(yè),，它們分別隸屬于75個中央部門或單位,，一級法人企業(yè)5200余戶。金融類央企,，由財政部按規(guī)定管理,，持有部分金融央企國有股權(quán)。中央?yún)R金投資公司,，根據(jù)國務院授權(quán),，對一些金融央企進行股權(quán)投資，以出資額為限行使出資人權(quán)利,。按照分級管理的原則,，國務院代表國家行使國有資產(chǎn)所有權(quán)，國有企業(yè)分為中央,、省,、地市、縣四級,，分別由同級政府履行出資人職責,，省級企業(yè)國有資產(chǎn)管理體制與中央基本相同。

　　政府應該按照統(tǒng)一制度規(guī)范工作體系的原則,，制定企業(yè)國有資產(chǎn)基礎管理條例,，將經(jīng)營性國有資產(chǎn)納入集中統(tǒng)一監(jiān)管體系,，建立覆蓋全部國有企業(yè)和分級管理的國有資本經(jīng)營預算管理制度，提高國有資本收益上繳公共財政比例,，更多用于保障和改善民生,。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)管：管資產(chǎn)、管企業(yè)和管資本

　　目前的國有資產(chǎn)監(jiān)管已經(jīng)從“管資產(chǎn)”逐漸發(fā)展為“管資產(chǎn)與管人管事相結(jié)合”進而發(fā)展到“管企業(yè)”,，未來急需正本清源,，準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管的邊界,，嚴格依據(jù)公司法,、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)限和程序行權(quán)履職,，建立監(jiān)管權(quán)力清單和責任清單,，實現(xiàn)向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。國有資產(chǎn)監(jiān)管要以提高國有資本效率,、增強國有企業(yè)活力為中心,，以資本為紐帶，以產(chǎn)權(quán)為基礎,，重點管好國有資本布局,、規(guī)范資本運作、提高資本回報,、維護資本安全,。國有資產(chǎn)監(jiān)管要按照政企分開、政資分開,、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離要求,，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，突出權(quán)責一致,，激發(fā)企業(yè)活力,、創(chuàng)新力和內(nèi)生動力，將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè),，將延伸到子企業(yè)的管理事項歸位于一級企業(yè),，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。

　　兩類公司使命：有進和有退

　　國有資本投資,、運營公司簡稱兩類公司,。兩類公司的使命是圍繞服務國家戰(zhàn)略目標和優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)，推動國有資本向關系國家安全,、國民經(jīng)濟命脈和國計民生的重要行業(yè)和關鍵領域,、重點基礎設施集中，向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中，向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中,。這兩類公司的主要職責就是提供公共服務,、保護生態(tài)環(huán)境、支持科技進步以及保障國家安全,。

　　在有序進退方面,，一是通過投資入股,、聯(lián)合投資,、重組等多種方式，與非國有資本進行股權(quán)融合,、戰(zhàn)略合作,、資源整合或共同設立股權(quán)投資基金，以發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的方式,，放大國有資本功能,、實現(xiàn)保值增值、提高競爭力,。二是通過產(chǎn)權(quán)市場和資本市場的收縮退出低效,、無效、不具備競爭優(yōu)勢的業(yè)務領域,。

　　兩類公司股東會：獨資和多元

　　兩類公司主要通過選擇具備一定條件的國有獨資企業(yè)集團改組設立和劃撥現(xiàn)有商業(yè)類國有企業(yè)的國有股權(quán),，以及國有資本經(jīng)營預算注資組建。

　　政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對兩類公司履行出資人職責,。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)按照“一企一策”原則,，明確對兩類公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式,，依法落實兩類公司董事會職權(quán),。兩類公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺,，依法自主開展國有資本運作,，對所出資企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權(quán)益,，按照責權(quán)對應原則切實承擔起國有資產(chǎn)保值增值責任,。

　　國有獨資兩類公司不設股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán),。國有多元兩類公司,，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項,、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責,，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。

　　兩類公司要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系,，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用,，依照法律法規(guī)和公司章程,，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(gòu)、股東會,、董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)責,，強化權(quán)利責任對等,，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律的法人治理結(jié)構(gòu),，提升運行效率,。

　　兩類公司依據(jù)公司法等相關法律法規(guī)，對所出資企業(yè)依法行使股東權(quán)利,，以出資額為限承擔有限責任,。以財務性持股為主，建立財務管控模式,，重點關注國有資本流動和增值狀況;或以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股為主,，建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，重點關注所出資企業(yè)執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況,。

　　政府還應該試點將出資人職責直接授予兩類公司,，再由兩類公司對所出資企業(yè)行使出資人職責。在這種直接授權(quán)模式下,，兩類公司將享有完整的出資人權(quán)利,，既縮短了出資人和企業(yè)之間的委托代理鏈條，還可以避免間接授權(quán)模式下國資監(jiān)管機構(gòu)和兩類公司之間可能產(chǎn)生的權(quán)利分享,、權(quán)責不清等問題,，兩類公司的自主經(jīng)營權(quán)將得到充分保障，真正成為政府和市場之間的“界面”和“隔離帶”,。

　　兩類公司董事會：外部董事和內(nèi)部董事

　　兩類公司董事會可以依據(jù)授權(quán)行使出資人的部分權(quán)利,，如制定企業(yè)五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對經(jīng)理層成員選聘,、業(yè)績考核,、薪酬管理，管控職工工資總額,，管理重大財務事項等,。同時，兩類公司董事會要健全和規(guī)范決策制度,，明確授權(quán)事項在企業(yè)內(nèi)部的決策,、執(zhí)行、監(jiān)督機制，落實相應責任,，嚴格責任追究,。

　　兩類公司董事會對出資人機構(gòu)負責，接受出資人機構(gòu)指導,，其中外部董事應占多數(shù),，人選由出資人機構(gòu)提名，并按照法定程序任命,。董事長,、總經(jīng)理原則上分設，均為內(nèi)部執(zhí)行董事,，定期向董事會報告工作,。董事長作為企業(yè)法定代表人,，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任,，應及時向董事會和股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。

　　兩類公司董事會要嚴格實行集體審議,、獨立表決,、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見,，一人一票表決,，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性,，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度,，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。兩類公司董事會應當設立投資審核委員會,、薪酬與考核委員會,、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢,，其中投資審核委員會,、審計委員會應由外部董事組成。

　　國資監(jiān)管機構(gòu)應該改進對兩類公司董事會和董事的評價辦法,，完善年度和任期考核制度,，逐步形成符合兩類公司特點的考核評價體系及激勵機制。

　　兩類公司監(jiān)事會：內(nèi)設和外派

　　兩類公司監(jiān)事會應該突出監(jiān)督重點,，圍繞企業(yè)財務和重大決策,、運營過程中可能造成國有資產(chǎn)流失的事項和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會和經(jīng)理層依法依規(guī)履職情況等重點，著力強化當期和事中監(jiān)督,，并建立可追溯,、可量化、可考核、可問責的履職記錄制度,，提升監(jiān)督效能,。兩類公司內(nèi)設監(jiān)事會應該提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性,。兩類公司外派監(jiān)事會由政府派出,、作為出資人監(jiān)督的專門力量，應該具有糾正違規(guī)決策,、罷免或者調(diào)整企業(yè)領導人員的建議權(quán),。

　　兩類公司經(jīng)理層：任命和選聘

　　兩類公司董事會應該通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。兩類公司經(jīng)理層應該實行任期制和契約化管理,，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設,，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道,，逐步實行市場化薪酬,，探索中長期激勵機制。

　　兩類公司試點：個性和共性

　　改組組建兩類公司是一項具有探索性,、創(chuàng)新性的工作,，涉及國資監(jiān)管體制、資本運營機制,、企業(yè)內(nèi)部市場改革等多方面的目標和任務,。為兼顧改革與發(fā)展，應該試點先行,、“一企一策”,、總結(jié)經(jīng)驗，逐步推開,。

　　2016年以來,，在中央企業(yè)中，兩類公司在原有2家試點的基礎上,，擴展到10家試點企業(yè),，省級國資委也改組組建了52家兩類公司。從試點進展看,，國投集團先后退出了航運和煤炭板塊,，其中劃轉(zhuǎn)至專業(yè)平臺公司的煤炭業(yè)務涉及資產(chǎn)500多億元;中糧集團退出了君頂酒莊、木材等多個虧損企業(yè)和低效無效資產(chǎn),，立足于服務國家糧食安全和食品安全戰(zhàn)略,，糧油糖棉等主業(yè)資產(chǎn)占比不斷提高;招商局集團采取清算或轉(zhuǎn)讓方式退出了多家燃氣公司，基本退出燃氣業(yè)務,，同時大力推動公路板塊資源整合;國新公司和誠通集團設立了4只基金,，總規(guī)模合計8500億元,，初步形成了運營公司系列化、差異化,、協(xié)同化的基金系,。

　　兩類公司試點充分激發(fā)了企業(yè)的內(nèi)在活力，中央企業(yè)10家試點單位2016年實現(xiàn)利潤總額2450億元,，較上年增加765億元,，同比增加45%，遠遠超過央企平均水平,。

　　兩類公司與目前的央企相比,，其必須具備較大規(guī)模，才能在一個較大的資本空間,，通過國有資本的市場化運作,，推動國有資本優(yōu)化布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，積極參與國際競爭,，因此,，兩類公司戶數(shù)不宜過多。(作者為德勤中國市場發(fā)展中心合伙人)

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