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??? 由于公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全,，資本市場制度體系欠完善,，種種漏洞給了“資本狂人”們可乘之機。盡管近幾年情況有所收斂,，但還是有個別上市公司的控股股東通過多種渠道從上市公司非法斂財,，“掏空”上市公司,，損害中小股東利益。

　　前段時間,，上海市靜安區(qū)人民法院就判決了一起相關(guān)案件,，揭露了“資本狂人”成清波的“資本騙術(shù)”，這給資本市場治理帶來了諸多啟示,。維護資本市場“三公原則”,，尤其是重視保護廣大中小股東的權(quán)利和利益，防止大股東肆意套現(xiàn),、從上市公司斂財“掏空”行為,，成為業(yè)界一致的呼聲。

　　十余年“掏空”五家上市公司　聚斂巨額財富

　　用十余年時間成功控制著五家上市公司,，并在資本市場上長袖善舞,，憑借著眼花繚亂的資本運作，儼然成為一位“資本狂人”,，這就是“中技系”的控制人成清波,。“中技系”特指資本市場上以“深圳中技集團”控股的上市公司組成的松散集團,。

趙乃育 繪

　　在成清波的運作下,，“中技系”十年間直接或間接地控制了ST成城,、博元投資（已退市）等五家上市公司，并通過違規(guī)挪用上市公司資產(chǎn),、高溢價注入劣質(zhì)資產(chǎn)等方式,，從上市公司聚斂巨額財富，將上市公司完完全全“掏空”,。

　　然而,，隨著多元化經(jīng)營的攤子越鋪越大，“中技系”資金鏈的壓力與日俱增,，成清波也只好鋌而走險,。2014年6月，成清波因向579名不特定社會公眾吸收存款共計11.24億元,，涉嫌非法集資而被警方帶走調(diào)查,。今年3月17日，上海市靜安區(qū)人民法院一審判決成清波犯非法吸收公眾存款罪,，判處有期徒刑一年一個月,，并處罰金人民幣2萬元。

　　“中技系”的斂財手法也有規(guī)律可循——首先通過購買法人股方式進入上市公司,，并稍后高價套現(xiàn),；控制上市公司后，一方面將旗下劣質(zhì)資產(chǎn)高溢價注入上市公司,，另一方面將上市公司募集的資金違規(guī)轉(zhuǎn)移至自己名下,。

　　公開資料顯示，成清波發(fā)家于法人股買賣,，即低價收購法人股（往往是國有企業(yè)持有的法人股）,，時機成熟時通過二級市場減持或高價轉(zhuǎn)讓給第三方。例如,，2002年到2003年,，成清波以每股不到3元的價格，陸續(xù)收購了物華股份（現(xiàn)ST成城）接近30%的股份,，等到該公司實施股權(quán)分置改革后,，成清波以超過每股8元的價格套現(xiàn)。

　　此外,，成清波更擅長的是資本運作的騰挪之術(shù),，其將劣質(zhì)資產(chǎn)做高評估價值，高溢價裝入控制的上市公司中,，達到風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁以及為自己的關(guān)聯(lián)公司“解套”之用,，或通過關(guān)聯(lián)交易將控制的上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價出售給己方，從而“掏空”公司,。

　　例如,，2004年,，“中技系”控制內(nèi)蒙古宏峰實業(yè)股份有限公司（后更名為國恒退，2015年退市）后,，成清波相繼將作價近7億元的鐵路資產(chǎn)注入該公司中,，成為向上市公司高價轉(zhuǎn)讓劣質(zhì)資產(chǎn)的典范，而該資產(chǎn)是成清波之前以數(shù)千萬成本撬動杠桿收購而來的,。其中,，經(jīng)營出現(xiàn)巨額虧損的羅定鐵路，也被成清波包裝為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古宏峰,，在短短不到三個月的時間,，成清波便從中套現(xiàn)3億多元。

　　此類“把戲”屢試不爽,，資產(chǎn)重組,、塑造概念、炒高股價,，進而套現(xiàn)……“中技系”的股票都曾在市場上閃耀一時,，被視為“妖股”,?！爸屑枷怠贝筚嵙艘还P，但其涉足后的上市公司卻囊中羞澀,、江河日下,，由于經(jīng)營狀況不佳，成城股份,、國恒鐵路,、國創(chuàng)能源、博元投資等相繼“披星戴帽”,，甚至退市轉(zhuǎn)板,。

　　資金鏈斷裂相關(guān)公司“一地雞毛”　不思經(jīng)營只“撈錢”現(xiàn)象屢現(xiàn)

　　2013年，由于多元化經(jīng)營的攤子越鋪越大,，資金鏈壓力與日俱增,，“中技系”急需輸血，通過控制上市公司定增模式成為其主要途徑,，并進而演變成了一場非法集資的鬧劇,。

　　2008年12月，當(dāng)時的成城股份發(fā)布公告稱,，將向控股股東深圳中技集團定向發(fā)行股份購買有關(guān)資產(chǎn),。成清波苦于深中技沒有“像樣的”資產(chǎn)注入上市公司，于是去美國收購了THC煤炭公司100％股權(quán),。同時,，“中技系”控制的另一家上市公司國創(chuàng)能源（即ST國創(chuàng),，現(xiàn)為＊ST新億）也推進重組，購買THC煤礦,，并將其作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入國創(chuàng)能源,，并擬通過定向增發(fā)方式募集配套資金，用于支付收購款項,。

　　為了給成城股份和國創(chuàng)能源定增項目募集資金,，“中技系”便借助上海優(yōu)道公司作為融資平臺，優(yōu)道公司先后設(shè)立上海乾灝投資管理中心等六家有限合伙企業(yè),，每家合伙企業(yè)對應(yīng)一個或一個系列的項目（產(chǎn)品）,，以認(rèn)購上述有限合伙公司份額的方式實現(xiàn)募資的目的。上海優(yōu)道公司招募了大量金融產(chǎn)品銷售隊伍,，偽造成理財產(chǎn)品并對外銷售,，而所募資金最終轉(zhuǎn)移至成清波處。

　　這些理財產(chǎn)品最終是無法兌付的,，成清波也因上海優(yōu)道非法集資案于2014年被上海警方拘捕,。而“中技系”控制的上市公司則“一地雞毛”。在退市之前,，國恒退被曝出此前定增募集的9億元資金不知去向,。退市博元也由于中技系系列資本運作后被“掏空”，成為新退市制度下首家被終止上市公司,。而上海優(yōu)道一案,，為＊ST新億留下了近10億元的債務(wù)，ST成城與＊ST恒立則因此被監(jiān)管層立案調(diào)查,。

　　成清波的“把戲”并非個案,，目前還有上市公司的控股股東為一己私利，運用各種手段“掏空”上市公司,。

　　2014年10月21日,，創(chuàng)業(yè)板公司寧波GQY視訊股份有限公司公告稱，擬以評估價格580萬元,，受讓關(guān)聯(lián)自然人袁向陽女士名下一臺勞斯萊斯幻影轎車（此價格不含牌照）,。而袁向陽女士系公司董事，為公司實際控制人郭啟寅先生的一致行動人,，二人當(dāng)時合計持有該公司近四成的股份,。

　　袁向陽女士其實就是公司董事長郭啟寅的夫人，也就是說一家上市公司花了580萬元買下了自家老板娘的一輛勞斯萊斯轎車,。這家公司上年的凈利約745萬元,，這一筆交易就占上年凈利潤3/4以上。這一舉動引起眾多網(wǎng)友質(zhì)疑，輿論直指這是要將公司“掏空”的行為,。

　　今年4月29日華澤鈷鎳（現(xiàn)ST華澤）披露的2015年度報告顯示巨虧1.55億元,，此外，審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所出具了一份保留意見,，兩位獨立董事也無法保證該報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性。

　　瑞華會計師事務(wù)所出具的《上市公司2015年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示,，華澤鈷鎳實際控制人控制的公司陜西星王企業(yè)集團有限公司占用華澤鈷鎳子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司資金,，2013年余額為10.81億元，2014年余額為14.15億元,，2015年余額為14.97億元,。而2013年至2015年，該公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)分別為11.82億元,、14.13億元和12.57億元,。

　　上市公司近15億元的資金被控股股東占用不還，甚至已經(jīng)超過了該上市公司當(dāng)年的凈資產(chǎn),，這充分暴露了這些控股股東“掏空”上市公司的赤裸裸貪欲,。

　　防大股東“掏空”上市公司　業(yè)界建議應(yīng)“內(nèi)外兼治”

　　“掏空”專指控股股東為了自身利益而把資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移出上市公司的行為?？毓晒蓶|通過截留,、挪用等行為侵占上市公司資金和控股股東利用非公允關(guān)聯(lián)交易、操縱公司重大決定等方式損害上市公司及中小股東利益,，類似的“掏空”現(xiàn)象至今仍然存在,。盡管“掏空”交易掩蓋在一般正常交易之中,，往往是關(guān)聯(lián)交易,，但仍具有明顯特征，一是基于控股股東利益,，二是必然損害公司及其他中小股東利益,。

　　隨著我國資本市場治理體系的逐步完善，近幾年來,，證監(jiān)會,、交易所加大了監(jiān)管執(zhí)法力度，部分大股東控制并“掏空”上市公司的行為有所收斂,，但仍屢見不鮮,，其手段越來越隱蔽。部分控股股東將上市公司作為圈錢工具,，將上市公司的資金據(jù)為己有,，并通過關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保等手段侵犯上市公司利益，造成了一些上市公司無法正常經(jīng)營,，甚至使上市公司淪為空殼,，嚴(yán)重損害了中小投資者利益，對中國股市的制度完善和健全形成直接挑戰(zhàn),。

　　復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院院長孫立堅表示,，控股股東“掏空”上市公司主要有兩種方式，一是采用關(guān)聯(lián)交易方式從上市公司轉(zhuǎn)移資源,，具體包括資產(chǎn)銷售,、轉(zhuǎn)移定價、借款擔(dān)保,、剝奪公司發(fā)展機會,，甚至直接盜取和侵占等；二是通過支付終極控股股東委派的經(jīng)理人員較高的薪酬,、高派現(xiàn),、股權(quán)的稀釋、內(nèi)幕交易,、爬行式收購以及其他形式的財務(wù)方式等來提升其所控制股份的價值,。

　　他建議，防范控股股東的“掏空”行為,，可以“內(nèi)外兼治”,。內(nèi)部應(yīng)繼續(xù)提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平，強化內(nèi)部監(jiān)督制衡機制,。當(dāng)下不少民營上市公司“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有得到根本改善,，今后要逐步改變這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立多個大股東并存的股權(quán)制衡結(jié)構(gòu),，這樣大股東之間能夠互相監(jiān)督,、互相制約，避免某些大股東“掏空”行為的發(fā)生,。

　　上海金杜律師事務(wù)所證券部律師程凱建議,，外部應(yīng)綜合運用經(jīng)濟、法律和行政手段,，強化外部監(jiān)督的整治作用,。在加強法律監(jiān)管、完善法律法規(guī)方面,，要建立針對大股東“掏空”行為的長效法律機制,，尤其是需要在民事和刑事責(zé)任方面進行適當(dāng)?shù)膰?yán)厲的制度安排。同時,，應(yīng)加強對中小股東的法律保護,，尤其是保護好中小股東的投票權(quán)和訴訟權(quán),。另外，也應(yīng)加強對上市公司信息披露的監(jiān)管,，完善上市公司信息披露要求,。

　　還有專家建議，應(yīng)重視并充分發(fā)揮社會中介機構(gòu),、媒體輿論的監(jiān)督力量,，其中會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和新聞媒體應(yīng)保證客觀公正,。