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滬深證券交易所近日同步發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》,，明確“重大違法上市公司不得恢復(fù)上市,，欺詐發(fā)行公司不得申請重新上市”,。
這也標志著,，從重大違法行為入手的新一輪退市制度改革將彌補證券市場監(jiān)管鏈條中的“短板”，作為全球第二大股票現(xiàn)貨市場的A股也正謀求重構(gòu)健康生態(tài),。
履行“決策主體責任” 退市新規(guī)同步亮相
滬深證券交易所同步發(fā)布的《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》,，通過制度安排對上市公司可能出現(xiàn)的重大違法行為實現(xiàn)全覆蓋、嚴處理,。而此前,，證監(jiān)會就修改《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》向社會公開征求意見，強化交易所對重大違法公司實施強制退市的決策主體責任,，對重大違法強制退市制度進行完善,。上述征求意見稿，顯然是兩大交易所履行“決策主體責任”的重要一步,。
根據(jù)征求意見稿,，《辦法》規(guī)定的重大違法退市情形，既包括了首次公開發(fā)行,、重組上市中的欺詐行為,，也納入了年度報告等信息披露重大違法行為。同時,，行政處罰和司法判決查明的違法事實均可作為強制退市的認定依據(jù),。
作為證券市場最為嚴重的違法行為,，欺詐發(fā)行首當其沖。新規(guī)規(guī)定,，上市公司首次公開發(fā)行股票申請或披露文件存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會行政處罰決定認定構(gòu)成欺詐發(fā)行,，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決,；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或披露文件存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，被中國證監(jiān)會行政處罰決定認定構(gòu)成欺詐發(fā)行,，都將被強制退市,。
在上海證券交易所首席大律師盧文道等業(yè)界專家看來，不說假話,、不做假賬,、真實披露是發(fā)行人的絕對法律義務(wù)和基礎(chǔ)誠信要求。敬畏法律,、尊重法律,、恪守法律是發(fā)行人參與證券市場發(fā)行活動的底線要求。對于欺詐發(fā)行這種“突破底線”,、嚴重侵蝕證券市場運行基礎(chǔ)的行為,，應(yīng)該堅決予以退市，絕不姑息,。
通過年報財務(wù)指標造假規(guī)避退市的上市公司,，也成為新規(guī)關(guān)注的重點之一。
上交所相關(guān)負責人表示,，上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)能夠體現(xiàn)公司的持續(xù)經(jīng)營能力,，是資本市場定價和配置資源的主要依據(jù)，與投資者利益息息相關(guān),。將持續(xù)虧損等財務(wù)狀況不佳的上市公司清出市場,，是落實中央關(guān)于處置“僵尸企業(yè)”重要任務(wù)，配合“去產(chǎn)能,、去庫存,、去杠桿、降成本”工作要求的重要方面,?！敖┒煌恕睌_亂了信息披露秩序，侵害了投資者利益,。對于此類公司,，應(yīng)當堅決予以清除,，凈化市場環(huán)境。
堵“后門”調(diào)期限 退市制度效率顯著提升
3月2日證監(jiān)會在對退市改革意見的修改中,，將上市公司退市與移送公安機關(guān)脫鉤,，并刪除了關(guān)于糾正違法行為、撤換責任人員,、妥善安排民事賠償可以申請恢復(fù)上市的規(guī)定,。
而在滬深交易所同步出臺的征求意見稿中，優(yōu)化退市程序,、收緊“回來”路徑成為兩大亮點,。
新規(guī)規(guī)定，因觸發(fā)重大違法強制退市情形而實施的暫停上市,，期限由12個月縮短為6個月,。
此外，重大違法公司被暫停上市后,，不再考慮公司的整改,、補償?shù)惹闆r，6個月期滿后將直接予以終止上市,，不得恢復(fù)上市,。因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市。因重大信息披露違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年,。
億信偉業(yè)基金首席顧問江明德評價認為,，無論是堵住糾正違法恢復(fù)上市的“后門”，還是欺詐發(fā)行公司“一退到底”,，都傳遞了從嚴監(jiān)管重大違法退市,、提升退市制度效率的信號。
在對重大違法行為全覆蓋,、嚴處理的同時,，新規(guī)也將“屢教不改”納入退市范圍。征求意見稿中規(guī)定,，上市公司60個月內(nèi)因信息披露違法被證監(jiān)會行政處罰3次以上,，也應(yīng)當予以退市。
上交所相關(guān)負責人表示,，上述安排的目的是形成全面監(jiān)管威懾,，不留死角，督促上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù),，維護中小投資者根本利益,。
完善多元化退市指標 重構(gòu)A股健康生態(tài)
作為全球第二大規(guī)模的股票現(xiàn)貨市場，滬深股市截至3月9日共擁有3517家上市公司,，總市值接近58萬億元人民幣,。
在體量穩(wěn)步增長的同時,，A股市場長期以來面臨“新陳代謝”機制失靈的尷尬。wind統(tǒng)計顯示,，自2001年P(guān)T水仙首開退市先例以來,，17年間除部分被吸收合并而退市的公司，僅有57家上市公司告別A股,。
退市機制不暢,，不僅催生了“僵而不退”的亂象，也導(dǎo)致了股市定價體系的扭曲,，影響了資源配置功能的正常發(fā)揮,。
伴隨新股發(fā)行步入常態(tài)化，證券市場監(jiān)管呈現(xiàn)全鏈條從嚴態(tài)勢,。近兩年間,，一系列規(guī)則相繼出臺或調(diào)整。
2月末,，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》,，明確“對于重組上市類交易（俗稱借殼上市）,，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市”,。按照“最I(lǐng)PO標準”監(jiān)管借殼交易，引發(fā)市場高度關(guān)注,。
“入口關(guān)”趨嚴的同時,，對于改革退市制度、疏通“出口關(guān)”的呼聲也日漸高漲,。
事實上,，近年來退市制度經(jīng)歷了多輪改革。截至目前,，市場化,、多元化的退市指標體系已經(jīng)初步建立，其中包括凈利潤,、凈資產(chǎn),、營業(yè)收入、非標審計意見等財務(wù)性指標,，以及股票成交量,、股票收盤價等交易性指標。
在此基礎(chǔ)上,，重大違法強制退市相關(guān)規(guī)則的明確,，將通過健全合規(guī)性退市指標，進一步完善多元化退市指標體系,，從而彌補退市制度改革的“短板”,。
值得注意的是,，新一輪改革將重大違法退市的規(guī)則制定權(quán)賦予兩大交易所。上交所相關(guān)負責人表示,，將切實承擔起退市決策主體責任,，將重大違法行為是否影響上市公司上市地位作為規(guī)則制定的考量重點，按照從嚴原則,，明確具體標準,，落實配套程序機制。
在此之前,，滬深交易所在重大違法強制退市方面均已有所實踐,。2016年，涉及信息披露重大違法的*ST博元黯然離場,，成為A股歷史上首家因重大違法被強制退市的上市公司,。次年，欣泰電氣創(chuàng)下欺詐發(fā)行強制退市首例,。
從首發(fā)上市到并購重組,，從定向增發(fā)到減持，直至關(guān)系到優(yōu)勝劣汰機制發(fā)揮的退市,。覆蓋證券市場全生命周期的各項改革一脈相承,、相輔相成。而已然上路的新一輪退市制度改革,，有望通過讓重大違法公司付出喪失上市地位的代價,，激活A(yù)股“新陳代謝”機制，推動其重構(gòu)健康生態(tài),。
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