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　　“我國上市公司治理最大的問題,，就是違法違規(guī)成本太低,?！薄艾F(xiàn)行獨(dú)立董事制度的致命缺陷,，就是獨(dú)立董事的選任和薪酬實(shí)質(zhì)上是由大股東或管理層說了算,?！薄吧鲜泄局小懿徽f就不說’的現(xiàn)象非常普遍和嚴(yán)重,?！薄?0月31日,，在中國公司治理50人論壇會(huì)場(chǎng),，多位專家言語犀利，劍指上市公司治理過程中暴露出來的痛點(diǎn)和難點(diǎn),，為提高上市公司質(zhì)量把脈開方,。

　　2020年，《國企改革三年行動(dòng)方案（2020-2022年）》起步實(shí)施,，國務(wù)院還發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司治理的意見》,，民營企業(yè)改革發(fā)展“28條”不斷深入貫徹，金融市場(chǎng)繼續(xù)強(qiáng)監(jiān)管之旅,。專家指出,，不管是國企改革攻堅(jiān)，還是民營企業(yè)發(fā)展,，又或是金融市場(chǎng)強(qiáng)監(jiān)管,，基礎(chǔ)性工程都是公司治理。但由于目前依然存在法律空白,，彈性較大處罰較輕,，中小投資者權(quán)益保護(hù)、董事會(huì)獨(dú)立性以及信息披露等公司治理的重點(diǎn)難點(diǎn)問題仍待解決,，應(yīng)進(jìn)一步完善制度建設(shè),，提高違法成本,，切實(shí)提高上市公司治理水平。

　　加強(qiáng)中小投資者權(quán)益保護(hù)

　　在上市公司治理中,，中小投資者對(duì)于上市公司的內(nèi)部操作存在信息不對(duì)稱,，一旦有財(cái)務(wù)造假、“清倉式”減持,、“忽悠式”重組等被曝光后,，中小股東往往遭受股價(jià)下跌帶來的損失，成為“接盤俠”,。

　　“中小投資者權(quán)益保護(hù)在公司治理中應(yīng)居于核心地位,，但現(xiàn)實(shí)卻是，中小投資者權(quán)益是最容易受到侵害的,?！北本煼洞髮W(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華表示，公司的任何欺瞞和欺詐行為,，如瑞幸咖啡造假,、健康元內(nèi)幕交易等，首當(dāng)其沖受到損失的往往都是中小投資者,。

　　“當(dāng)前,，國企改革如火如荼，國企發(fā)展混合所有制必須要吸引更多的中小投資者參與,，而中小投資者參與國企混改的最大擔(dān)憂就是其權(quán)益如何得到切實(shí)的,、平等的保護(hù)；民營企業(yè)要發(fā)展壯大,，同樣需要吸引更多中小投資者的參與,，單純依賴于‘一股獨(dú)大’來實(shí)現(xiàn)其增長，無異于緣木求魚,，自斷雙臂,。”高明華認(rèn)為,。

　　強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)立性

　　公司治理涉及投資者（股東）、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),、經(jīng)理層、財(cái)務(wù)治理,、信息披露,、利益相關(guān)者（或社會(huì)責(zé)任）、政府監(jiān)管等許多方面,，但近年來上市公司治理中出現(xiàn)的問題,，在很大程度上都是由于董事會(huì)獨(dú)立性的缺失,，董事會(huì)沒能很好地發(fā)揮其應(yīng)有的作用而造成的。

　　“扇貝跑了死了”事件曾讓獐子島一度“走紅”,，最終因財(cái)務(wù)造假,、違規(guī)信披于2020年6月15日受到證監(jiān)會(huì)的行政處罰和市場(chǎng)禁入，后被證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任,。事件曝光后,，獐子島出現(xiàn)高管層“地震”，其中獨(dú)立董事叢錦秀和陳艷先后于2019年12月和2020年9月辭職,。此后,，不少市場(chǎng)人士質(zhì)疑，該公司常年存在的問題獨(dú)立董事有沒有發(fā)現(xiàn),？是否發(fā)揮了“看門人”的作用,？

　　此前的2019年11月5日，歡瑞世紀(jì)因借殼星美聯(lián)合重大資產(chǎn)重組,，涉嫌信息披露違法違規(guī),，被重慶證監(jiān)局責(zé)令改正、警告及罰款,。其中兩名獨(dú)立董事陳宋生（北京理工大學(xué)教授）,、莊煒（律師），分別被處以警告,，并分別被罰款8萬元,。由于董事會(huì)獨(dú)立性缺失導(dǎo)致上市公司治理出現(xiàn)問題的案例還有不少。

　　“在我國目前的實(shí)踐中,，董事會(huì)治理的形式化比較突出,。大多數(shù)情況下，都是大股東決定主要董事人選,，尤其是董事長和總經(jīng)理,，然后再通過股東大會(huì)‘選舉’，而這種‘選舉’幾乎沒有落選的可能性,?！备呙魅A指出。

　　按照《公司法》規(guī)定,，董事會(huì)由股東大會(huì)選舉的董事組成,，執(zhí)行股東會(huì)的決議，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,，制定公司的基本管理制度等，是公司治理的主體,，是公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定者和決策者,，也是公司經(jīng)營管理的監(jiān)督者,。而董事會(huì)的獨(dú)立性直接影響著董事會(huì)治理的效率，即董事的獨(dú)立性至關(guān)重要,。

　　“《公司法》規(guī)定董監(jiān)高要分離,，分別行使所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)和管理權(quán),，但現(xiàn)實(shí)中往往是大股東組建監(jiān)事會(huì),、選任獨(dú)立董事，有些董事只是掛個(gè)名,，不在公司上班也不拿公司薪水,，只是偶爾來開個(gè)會(huì)，在相關(guān)文件上簽字就行了,，沒有很好地發(fā)揮其監(jiān)督作用,。”中國社科院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所研究員趙英表示,。

　　根治信息披露違規(guī)問題

　　隨著IPO的深入推進(jìn),，上市公司的數(shù)量不斷增加，資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展對(duì)信息披露的規(guī)范性及自愿性提出了更高的要求,。但目前上市公司在強(qiáng)制性信息披露方面時(shí)有觸碰“紅線”,，曝出信披違規(guī)事件，且“能不說就不說”的現(xiàn)象比較普遍,，即自愿性信息披露范疇意愿較低,、質(zhì)量較差。

　　近期,，僅一個(gè)月內(nèi),，就有力帆股份、安妮股份,、*ST歐浦,、聯(lián)絡(luò)互動(dòng)、中潛股份,、宏達(dá)礦業(yè),、ST華訊等多家公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或被主管部門處罰,。

　　專家稱,，上市公司信息披露是投資者判斷公司價(jià)值以及投資決策的重要依據(jù)，也是供應(yīng)商,、客戶、周邊居民等利益相關(guān)者了解企業(yè)的主要途徑,，信息披露違規(guī)甚至惡意造假,，自愿性信息披露“能不說就不說”甚至“想怎么說就怎么說”等,，都會(huì)破壞上市公司的誠信形象，最終遭受懲罰,，并嚴(yán)重沖擊投資者的投資信心,。

　　除了強(qiáng)制性信息披露外，自愿性信息披露也不是可有可無的,?！白栽感孕畔⑴秾?duì)董事會(huì)的科學(xué)決策，以及董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督都具有重要影響,?！备呙魅A指出，獨(dú)立董事是外在于企業(yè)的,，而獨(dú)立董事?lián)碛袇⑴c戰(zhàn)略決策以及對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)力,。獨(dú)立董事的科學(xué)決策和對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督高度依賴于充分、真實(shí)的信息披露,，這其中也包括自愿披露的信息,。

　　加強(qiáng)制度建設(shè)　提高違法成本

　　專家認(rèn)為，提升上市公司治理水平的關(guān)鍵在于完善相應(yīng)的制度環(huán)境,，切實(shí)通過制度建設(shè)落實(shí)到企業(yè)改革和發(fā)展的實(shí)踐中,，并健全市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)制，提高違法違規(guī)成本,。

　　北京上市公司協(xié)會(huì)秘書長余興喜認(rèn)為,，“提高上市公司治理水平是提高上市公司質(zhì)量的重要內(nèi)容，而提高上市公司治理水平的關(guān)鍵在于機(jī)制,。我國上市公司治理最大的問題,，就是違法違規(guī)成本太低?！?/p>

　　趙英認(rèn)為,，“在IPO注冊(cè)制不斷深入推進(jìn)的情況下，加強(qiáng)信息披露就是一項(xiàng)十分迫切的工作,。目前相關(guān)法律和規(guī)范對(duì)于違規(guī)信息披露的懲罰力度還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠,，要不斷提高上市公司信息披露的責(zé)任意識(shí)和違法欺詐成本，壓實(shí)外部董事,、監(jiān)事責(zé)任,，而這需要相關(guān)法律制度的建設(shè)，健全市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)制,，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)及市場(chǎng)化機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用,。”

　　高明華認(rèn)為，“必須盡快立法,，進(jìn)一步增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性,，要聘請(qǐng)更多的獨(dú)立董事，其在董事會(huì)的占比應(yīng)該至少一半,，股權(quán)董事不能強(qiáng)制董事會(huì)采納其意志,。加快透明的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)建設(shè)，由董事會(huì)獨(dú)立在市場(chǎng)上選聘總經(jīng)理或CEO,，并賦予總經(jīng)理或CEO獨(dú)立權(quán)利,，同時(shí)使其獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

　　在保護(hù)中小投資者權(quán)益方面,，趙英建議，完善中小股東的訴訟索賠制度,，降低訴訟門檻提高訴訟便利,，通過政府、法律和市場(chǎng)手段最大化保護(hù)股民權(quán)益,。

　　余興喜也建議,，完善違法違規(guī)的賠償和懲罰機(jī)制，相對(duì)于行政處罰和刑事處罰,，賠償機(jī)制更為重要,，應(yīng)將賠償置于懲罰之前。必須全面推行投資者集體訴訟制度,，否則加大違法違規(guī)成本在很大程度上就會(huì)落空,。

　　原國務(wù)院國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席季曉南認(rèn)為，完善公司治理的基礎(chǔ)和前提是要真正建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,。產(chǎn)權(quán)是所有制的核心,，企業(yè)的所有權(quán)利都是從產(chǎn)權(quán)的最終所有權(quán)利衍生出來的，沒有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化就不會(huì)有公司治理主體的權(quán)力制衡,，產(chǎn)權(quán)制度改革是深化國企改革的一項(xiàng)基礎(chǔ)性和關(guān)鍵性的制度變革,。