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　　“我國上市公司治理最大的問題，就是違法違規(guī)成本太低?！薄艾F(xiàn)行獨立董事制度的致命缺陷,，就是獨立董事的選任和薪酬實質(zhì)上是由大股東或管理層說了算。”“上市公司中‘能不說就不說’的現(xiàn)象非常普遍和嚴重。”……10月31日,，在中國公司治理50人論壇會場，多位專家言語犀利,，劍指上市公司治理過程中暴露出來的痛點和難點,，為提高上市公司質(zhì)量把脈開方。

　　2020年,，《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》起步實施,，國務(wù)院還發(fā)布了《關(guān)于進一步提高上市公司治理的意見》，民營企業(yè)改革發(fā)展“28條”不斷深入貫徹,，金融市場繼續(xù)強監(jiān)管之旅,。專家指出，不管是國企改革攻堅,，還是民營企業(yè)發(fā)展,，又或是金融市場強監(jiān)管，基礎(chǔ)性工程都是公司治理,。但由于目前依然存在法律空白,，彈性較大處罰較輕，中小投資者權(quán)益保護,、董事會獨立性以及信息披露等公司治理的重點難點問題仍待解決,，應(yīng)進一步完善制度建設(shè)，提高違法成本,，切實提高上市公司治理水平。

　　加強中小投資者權(quán)益保護

　　在上市公司治理中,，中小投資者對于上市公司的內(nèi)部操作存在信息不對稱,，一旦有財務(wù)造假、“清倉式”減持,、“忽悠式”重組等被曝光后,，中小股東往往遭受股價下跌帶來的損失，成為“接盤俠”,。

　　“中小投資者權(quán)益保護在公司治理中應(yīng)居于核心地位,，但現(xiàn)實卻是，中小投資者權(quán)益是最容易受到侵害的,?！北本煼洞髮W公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華表示,，公司的任何欺瞞和欺詐行為，如瑞幸咖啡造假,、健康元內(nèi)幕交易等,，首當其沖受到損失的往往都是中小投資者。

　　“當前,，國企改革如火如荼,，國企發(fā)展混合所有制必須要吸引更多的中小投資者參與，而中小投資者參與國企混改的最大擔憂就是其權(quán)益如何得到切實的,、平等的保護,；民營企業(yè)要發(fā)展壯大，同樣需要吸引更多中小投資者的參與,，單純依賴于‘一股獨大’來實現(xiàn)其增長,，無異于緣木求魚，自斷雙臂,?！备呙魅A認為。

　　強化董事會獨立性

　　公司治理涉及投資者（股東）,、董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)理層,、財務(wù)治理,、信息披露、利益相關(guān)者（或社會責任）,、政府監(jiān)管等許多方面,，但近年來上市公司治理中出現(xiàn)的問題，在很大程度上都是由于董事會獨立性的缺失,，董事會沒能很好地發(fā)揮其應(yīng)有的作用而造成的,。

　　“扇貝跑了死了”事件曾讓獐子島一度“走紅”，最終因財務(wù)造假,、違規(guī)信披于2020年6月15日受到證監(jiān)會的行政處罰和市場禁入,，后被證監(jiān)會移送公安機關(guān)追究其刑事責任。事件曝光后,，獐子島出現(xiàn)高管層“地震”,，其中獨立董事叢錦秀和陳艷先后于2019年12月和2020年9月辭職。此后,，不少市場人士質(zhì)疑,，該公司常年存在的問題獨立董事有沒有發(fā)現(xiàn)？是否發(fā)揮了“看門人”的作用？

　　此前的2019年11月5日,，歡瑞世紀因借殼星美聯(lián)合重大資產(chǎn)重組,，涉嫌信息披露違法違規(guī)，被重慶證監(jiān)局責令改正,、警告及罰款,。其中兩名獨立董事陳宋生（北京理工大學教授）、莊煒（律師）,，分別被處以警告,，并分別被罰款8萬元。由于董事會獨立性缺失導(dǎo)致上市公司治理出現(xiàn)問題的案例還有不少,。

　　“在我國目前的實踐中,，董事會治理的形式化比較突出。大多數(shù)情況下,，都是大股東決定主要董事人選,，尤其是董事長和總經(jīng)理，然后再通過股東大會‘選舉’,，而這種‘選舉’幾乎沒有落選的可能性,。”高明華指出,。

　　按照《公司法》規(guī)定,，董事會由股東大會選舉的董事組成，執(zhí)行股東會的決議,，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度等,，是公司治理的主體,，是公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定者和決策者，也是公司經(jīng)營管理的監(jiān)督者,。而董事會的獨立性直接影響著董事會治理的效率,，即董事的獨立性至關(guān)重要。

　　“《公司法》規(guī)定董監(jiān)高要分離,，分別行使所有權(quán),、監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)，但現(xiàn)實中往往是大股東組建監(jiān)事會,、選任獨立董事，有些董事只是掛個名,，不在公司上班也不拿公司薪水,，只是偶爾來開個會，在相關(guān)文件上簽字就行了，沒有很好地發(fā)揮其監(jiān)督作用,?！敝袊缈圃汗I(yè)經(jīng)濟研究所研究員趙英表示。

　　根治信息披露違規(guī)問題

　　隨著IPO的深入推進,，上市公司的數(shù)量不斷增加,，資本市場的不斷發(fā)展對信息披露的規(guī)范性及自愿性提出了更高的要求。但目前上市公司在強制性信息披露方面時有觸碰“紅線”,，曝出信披違規(guī)事件,，且“能不說就不說”的現(xiàn)象比較普遍，即自愿性信息披露范疇意愿較低,、質(zhì)量較差,。

　　近期，僅一個月內(nèi),，就有力帆股份,、安妮股份、*ST歐浦,、聯(lián)絡(luò)互動,、中潛股份、宏達礦業(yè),、ST華訊等多家公司因涉嫌信息披露違法違規(guī),，遭證監(jiān)會立案調(diào)查或被主管部門處罰。

　　專家稱,，上市公司信息披露是投資者判斷公司價值以及投資決策的重要依據(jù),，也是供應(yīng)商、客戶,、周邊居民等利益相關(guān)者了解企業(yè)的主要途徑,，信息披露違規(guī)甚至惡意造假，自愿性信息披露“能不說就不說”甚至“想怎么說就怎么說”等,，都會破壞上市公司的誠信形象,，最終遭受懲罰，并嚴重沖擊投資者的投資信心,。

　　除了強制性信息披露外,，自愿性信息披露也不是可有可無的?！白栽感孕畔⑴秾Χ聲目茖W決策,，以及董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督都具有重要影響?！备呙魅A指出,，獨立董事是外在于企業(yè)的,，而獨立董事?lián)碛袇⑴c戰(zhàn)略決策以及對經(jīng)理層進行監(jiān)督的權(quán)力。獨立董事的科學決策和對經(jīng)理層的有效監(jiān)督高度依賴于充分,、真實的信息披露,，這其中也包括自愿披露的信息。

　　加強制度建設(shè)　提高違法成本

　　專家認為,，提升上市公司治理水平的關(guān)鍵在于完善相應(yīng)的制度環(huán)境,，切實通過制度建設(shè)落實到企業(yè)改革和發(fā)展的實踐中，并健全市場監(jiān)督機制,，提高違法違規(guī)成本,。

　　北京上市公司協(xié)會秘書長余興喜認為，“提高上市公司治理水平是提高上市公司質(zhì)量的重要內(nèi)容,，而提高上市公司治理水平的關(guān)鍵在于機制,。我國上市公司治理最大的問題，就是違法違規(guī)成本太低,?！?/p>

　　趙英認為，“在IPO注冊制不斷深入推進的情況下,，加強信息披露就是一項十分迫切的工作,。目前相關(guān)法律和規(guī)范對于違規(guī)信息披露的懲罰力度還遠遠不夠，要不斷提高上市公司信息披露的責任意識和違法欺詐成本,，壓實外部董事,、監(jiān)事責任，而這需要相關(guān)法律制度的建設(shè),，健全市場監(jiān)督機制,，發(fā)揮中介機構(gòu)及市場化機構(gòu)的監(jiān)督作用?！?/p>

　　高明華認為,，“必須盡快立法，進一步增強董事會的獨立性,，要聘請更多的獨立董事,，其在董事會的占比應(yīng)該至少一半，股權(quán)董事不能強制董事會采納其意志,。加快透明的職業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè),，由董事會獨立在市場上選聘總經(jīng)理或CEO，并賦予總經(jīng)理或CEO獨立權(quán)利,，同時使其獨立承擔責任,。”

　　在保護中小投資者權(quán)益方面,，趙英建議,，完善中小股東的訴訟索賠制度,，降低訴訟門檻提高訴訟便利，通過政府,、法律和市場手段最大化保護股民權(quán)益。

　　余興喜也建議,，完善違法違規(guī)的賠償和懲罰機制,，相對于行政處罰和刑事處罰，賠償機制更為重要,，應(yīng)將賠償置于懲罰之前,。必須全面推行投資者集體訴訟制度，否則加大違法違規(guī)成本在很大程度上就會落空,。

　　原國務(wù)院國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席季曉南認為,，完善公司治理的基礎(chǔ)和前提是要真正建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。產(chǎn)權(quán)是所有制的核心,，企業(yè)的所有權(quán)利都是從產(chǎn)權(quán)的最終所有權(quán)利衍生出來的,，沒有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化就不會有公司治理主體的權(quán)力制衡，產(chǎn)權(quán)制度改革是深化國企改革的一項基礎(chǔ)性和關(guān)鍵性的制度變革,。