■A股：財(cái)富去哪兒了（三）
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趙乃育/繪 |
2014年兩市解禁市值高達(dá)1.62萬億元,，從主板到中小板、創(chuàng)業(yè)板,，部分首發(fā)股東面臨“高位套現(xiàn)”,。一邊是新股發(fā)行保持高位，次新股炒作愈演愈烈,；一邊卻是曾經(jīng)的上市首發(fā)股東紛紛“出逃”,，減持理由五花八門，方式堪稱花樣翻新,。
盤點(diǎn)林林總總的套現(xiàn)路徑,，“解禁”減持、關(guān)聯(lián)交易乃至并購重組,，均成為“獲利”通道,。從管理層、大股東,、PE到機(jī)構(gòu)投資者,，每當(dāng)市場升溫，便爭先恐后展開“大逃亡”,。
高管套現(xiàn)理由“五花八門”
從“改善生活,、提高生活品質(zhì)”,，到因“個(gè)人原因”辭職，五花八門的減持理由難掩背后的利益沖動(dòng),。
2013年A股從2400點(diǎn)關(guān)口一路下挫,，在2000點(diǎn)上下跌宕。相對于大盤的反復(fù),，創(chuàng)業(yè)板卻連續(xù)走出獨(dú)立行情,，文化傳媒、手游概念相繼獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷,。
然而,，隨著股價(jià)不斷高漲，上述飆升個(gè)股的管理層卻借“改善生活,、提高生活品質(zhì)”,，到“個(gè)人原因”辭職之由紛紛減持，五花八門的減持理由卻難掩背后利益沖動(dòng),。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，按照公告日期計(jì)算，僅2013年以來,，就有320家創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)生了關(guān)鍵持股人(大股東,、董監(jiān)高以及持股比例在5%以上的股東)的股權(quán)變動(dòng)，其中,，整體呈現(xiàn)減持方向的企業(yè)就高達(dá)298家,，凈減持金額則高達(dá)443億元之巨；相比之下,，整體呈現(xiàn)增持的公司卻僅有22家，這22家企業(yè)整體凈增持金額僅有5.15億元,。從交易細(xì)節(jié)來看,，2013年以來，上述320家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)共計(jì)發(fā)生來自高管(含親屬)的股權(quán)變動(dòng)3082起,，其中有2814起為減持,，減持總金額高達(dá)235.19億元，而增持的金額卻僅有6.7億元,。
2013年11月,，華誼兄弟、海格通信,、三川股份,、立訊精密紛紛發(fā)布減持公告，減持者均是公司大股東或董事長,。其中,，三川股份稱接到公司第一大股東告知函,，集團(tuán)稱為改善員工生活、分享企業(yè)發(fā)展成果,，減持公司218.4萬股,。而三川股份董事長童某則表示，“為了改善生活,，提高生活品質(zhì)”,，減持公司137萬股，成交價(jià)在14.2元/股,。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱公告發(fā)現(xiàn),，對于管理層減持目的，盡管有些公告有所解釋,，但大部分均表示為“個(gè)人原因”,，比如，華誼兄弟某高管去年8月通過大宗交易平臺(tái)兩次減持,，公告中則表示：減持主要是因?yàn)楹⒆庸ぷ�,、個(gè)人理財(cái)、投資新項(xiàng)目,。
又如,，某創(chuàng)業(yè)板上市公司兩名董事在季報(bào)前踩點(diǎn)減持，公告回應(yīng)稱“兩位董事收入不高,，由于孩子在國外讀書等原因,，個(gè)人需要通過減持，換取一些現(xiàn)金以備不時(shí)之需”,。
上海一家基金公司投資部門負(fù)責(zé)人表示,，特別是在飆升期間的創(chuàng)業(yè)板、中小板個(gè)股中,，頻頻出現(xiàn)的減持熱往往催生“跑得快”,，或曰精準(zhǔn)減持現(xiàn)象。
此外,，頻頻上演的套現(xiàn)戲碼,，還伴隨創(chuàng)業(yè)板管理層的“辭職減持”熱。
大股東“資產(chǎn)大挪移”掏空上市公司
“如果一個(gè)市場只有大股東套現(xiàn)賺錢,、投資者不斷虧錢失血,，股市就會(huì)成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’�,！�
除公司高管為減持拋出花樣百出的理由外,，在非整體上市普遍存在的背景下，上市公司背后的大股東套現(xiàn)戲碼更為跌宕起伏。
作為曾經(jīng)的“農(nóng)業(yè)第一股”,，北大荒2013年先是因違規(guī)拆借逾9億元,，被上海證券交易所譴責(zé)，隨后又因信息披露違規(guī),，收到中國證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的3份行政處罰書,。其一筆大股東關(guān)聯(lián)交易更是陷入質(zhì)疑。
北大荒宣布以6161萬元報(bào)價(jià),，向大股東轉(zhuǎn)手十年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業(yè)股權(quán),。根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表，北大荒米業(yè)2012年合并主營業(yè)務(wù)收入高達(dá)約83億元,，僅一季末的賬面貨幣資金便超過3億元,。市場人士認(rèn)為，這一交易盡管具有剝離重組資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義,，但的確存在作價(jià)過程不夠透明的瑕疵,。
華寶興業(yè)基金董事長、華寶投資有限公司總經(jīng)理鄭安國指出,，上市公司本應(yīng)通過規(guī)范治理架構(gòu)和信息披露,，制約內(nèi)部人道德風(fēng)險(xiǎn)。上海一位不愿意透露姓名的證券業(yè)人士表示,，除了類似北大荒的違規(guī)拆借,、挪資，一些上市公司仍在以高估值收購大股東資產(chǎn),，或?qū)⑸鲜泄镜膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出,。
事實(shí)上，在名噪一時(shí)的明星電力案中,，原深圳明倫集團(tuán)董事長周益明就借虛增母公司及7個(gè)子公司的注冊資本金3億元,，從而完成入主上市公司。此后不到4個(gè)月,，就通過龐大的交易資金流出,，幾乎順利“掏空”上市公司。根據(jù)起訴書,，該大股東以惡意對外投資、違規(guī)擔(dān)保,、虛假貿(mào)易以及違規(guī)拆借資金等方式,，造成了上市公司資金損失4.76億元，以及承擔(dān)違規(guī)擔(dān)保責(zé)任1.91億元,。2007年經(jīng)四川省高級(jí)法院終審裁定,，周益明成為中國資本市場上第一個(gè)以“合同詐騙罪”被判處無期徒刑的上市公司董事長兼大股東。
“如果一個(gè)市場只有大股東套現(xiàn)賺錢,、投資者不斷虧錢失血,，股市就會(huì)成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’,。”鄭安國說,。
而隨著老股轉(zhuǎn)讓被引入,，其是否會(huì)淪為大股東套現(xiàn)路徑的擔(dān)憂依然存在：利用老股轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)一是不存在限售期，二是募資直接歸股東所有,，三是相關(guān)費(fèi)用較低,。比如，1月上市新股中就有股東發(fā)行老股的費(fèi)用由發(fā)行人承擔(dān),。
市場人士表示,，隨著2014年新股市場及重組概念再度升溫，對大股東套現(xiàn)行為的監(jiān)管理應(yīng)更為嚴(yán)格,，避免“大股東吃飽喝足,，小股民失血割肉”的資本游戲重演�,！氨热�,，上市公司的業(yè)績承諾等信息披露不能只是流于形式。報(bào)喜不報(bào)憂帶來業(yè)績大幅下滑,，受益方理應(yīng)受罰,。”上海財(cái)經(jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊說,。
PE并購吸金讓股民成“冤大頭”
盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅,，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購款，A股上市公司,、股民代其充當(dāng)“冤大頭”,。
隨著上市并購日益活躍，關(guān)聯(lián)交易作價(jià)不公允,，獨(dú)立性缺陷問題凸顯,。佛山燃?xì)狻⒕┛吐【虼说乖谏鲜小白詈笠还铩甭飞�,。而私募資金的參與,，帶來財(cái)務(wù)性投資的變現(xiàn)問題。2013年末被證監(jiān)會(huì)立案的珠海中富便是一例,。
作為國內(nèi)最大的飲料瓶生產(chǎn)基地,，珠海中富是可口可樂、百事可樂等跨國品牌的灌裝廠,。根據(jù)財(cái)報(bào),，2007年至2011年的五年間，其年均凈利潤達(dá)8753萬元。僅登陸A股后的10年間,，復(fù)權(quán)股價(jià)就上漲了近9倍,。然而，就是這樣一家資本市場的“優(yōu)等生”,，卻被一輪堪稱詭異的收購合同擊垮,。
而作為全球最大的私募基金之一，在珠海中富大股東CVC資本把持珠海中富首年,，上市公司凈利潤就下滑約50%,。隨后，CVC資本不止一次向珠海中富倒賣旗下公司,。2012年9月,，珠海中富在一天內(nèi)拋出50多條公告，收購海外大股東CVC資本旗下48家子公司股權(quán),。這起交易最初涉及資金8.85億元,，幾乎是公司2004年以來的全部凈利潤。
隨之而來的,，就是股票業(yè)績的連連跳水,。2012年下半年，珠海中富凈利潤虧損約1.68億元,，全年下滑約500%,。2013年上半年，更是創(chuàng)下業(yè)績同比下滑約46倍的記錄,。其股價(jià)從5年來的15.96元高位,，一度跌至2元以下的新低。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn),，CVC資本全額轉(zhuǎn)讓給珠海中富的48家子公司中,，有13家2011年報(bào)虧，20家2012年中期虧損,�,！皬钠髽I(yè)發(fā)展角度，根本看不出交易的合理性,�,！睆�(fù)旦大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)系教授李若山說。盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅,，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購款,，A股上市公司、股民代其充當(dāng)“冤大頭”,。
此外，“做局”的另一個(gè)幫兇則是中介機(jī)構(gòu)。珠海中富報(bào)價(jià)8.85億元的定價(jià)依據(jù)之一,，來自北京一家名為“恒信德律”的評估公司,。然而，這家評估中介出具的資產(chǎn)估值,，不僅較會(huì)計(jì)師審計(jì)的凈資產(chǎn)大增50%,，其速度更可謂批量生產(chǎn)�,！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱公告發(fā)現(xiàn),，該評估團(tuán)隊(duì)僅用48天，就實(shí)地驗(yàn)明北京,、重慶乃至烏魯木齊,、哈爾濱、�,？诘燃s40個(gè)地市的擬收購公司,，堪稱“奇跡”。
李若山認(rèn)為,，評估報(bào)告淪為“想評多少評多少”,。大股東花錢做高估值，交易的埋單者卻是上市公司,。
而同年成功過戶的北京利爾非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中,，標(biāo)的資產(chǎn)金宏礦業(yè)及遼寧中興的股權(quán)增值率也分別高達(dá)1334.26%和103.44%�,！吧鲜泄緞�(dòng)輒出現(xiàn)超高溢價(jià)收購顯然并不正常,，冠冕堂皇的收購理由之外，存在向利益相關(guān)方進(jìn)行利益輸送的可能,。即使并購方案中欲募集所謂的配套資金,，還有可能導(dǎo)致市場資源錯(cuò)配與浪費(fèi)�,！必�(cái)經(jīng)評論員曹中銘說,。
機(jī)構(gòu)“低買高賣”暗藏尋租
由于定價(jià)過程不透明，發(fā)行人,、主承銷商與參與詢價(jià)機(jī)構(gòu)往往結(jié)成利益同盟,，導(dǎo)致報(bào)價(jià)畸形。而機(jī)構(gòu)借持股成本較低進(jìn)場,，上市后拋售令中小投資者埋單,。
盡管新一輪新股發(fā)行體制改革“重拳”頻出，但新股上市前機(jī)構(gòu)借持股成本較低進(jìn)場,，上市后拋售令中小投資者埋單,，這一“低買高賣”現(xiàn)象甚至愈演愈烈,。
WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年以來,，共有48只新股完成發(fā)行并上市交易,，共計(jì)發(fā)行股份24.05億股，其中發(fā)行新股20.08億股,，老股轉(zhuǎn)讓3.97億股,。從發(fā)行的股份數(shù)量來看，48家企業(yè)發(fā)行數(shù)量總計(jì)為24.05億股,，其中網(wǎng)下配售數(shù)量為13.96億股,，網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為10.09億股。與此同時(shí),，長達(dá)一年多的新股發(fā)行暫停,，以及發(fā)行人大比例剔除高報(bào)價(jià)壓低價(jià)格發(fā)行，也使得消失已經(jīng)有一段時(shí)間的“新股不敗”再度重返市場,。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，目前已經(jīng)上市的48只新股中，上市首日全部上漲,，除了陜西煤業(yè)在內(nèi)的4只新股之外,，其余44只新股上市首日全部觸及44%的二次臨停限制，48只新股上市首日的平均漲幅則達(dá)到了42.75%,，平均首日換手率則達(dá)到了13.22%,。“新股不敗”加上大比例的網(wǎng)下配售,，使得參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)獲得了大量的利益,。
比如，1月17日我國最大的閥門制造商紐威股份登陸A股,，當(dāng)日即被持股成本較低的機(jī)構(gòu)投資者大筆拋售,。根據(jù)上海證券交易所披露的龍虎榜信息，當(dāng)日賣出金額最大的前三家席位中均為機(jī)構(gòu)專用,。上市當(dāng)日紐威股份漲幅達(dá)19.58%,，同時(shí)前五家機(jī)構(gòu)及券商總部、營業(yè)部席位合計(jì)拋售紐威股份3.71億元股份,，高價(jià)套現(xiàn)離場,。
市場人士表示，高價(jià)發(fā)行帶來機(jī)構(gòu)投資者上市后“火線離場”,，背后則是詢價(jià)階段的不透明,。“如果放任高發(fā)行價(jià),，經(jīng)一級(jí)市場進(jìn)場的機(jī)構(gòu)就能通過二級(jí)市場高位套現(xiàn),，導(dǎo)致股價(jià)波動(dòng),。如果僅用行政方式壓低報(bào)價(jià)，就很難避免上市后再遭爆炒,，導(dǎo)致當(dāng)前新股價(jià)格監(jiān)管的兩難,。”上海一位曾參與上市的簽字律師告訴記者,，由于定價(jià)過程不透明，發(fā)行人,、主承銷商與參與詢價(jià)機(jī)構(gòu)往往結(jié)成利益同盟,，導(dǎo)致報(bào)價(jià)畸形。
“事實(shí)上,，機(jī)構(gòu)投資者的灰色身份存在不小的尋租空間,。”上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰說,。僅在2008年3月IPO網(wǎng)下發(fā)行電子化后,，新股詢價(jià)對象的初步報(bào)價(jià)和實(shí)際申購情況一直存在“擦邊球”行為，報(bào)價(jià)高于實(shí)際價(jià)格而未申購等現(xiàn)象一度密集出現(xiàn),。
市場人士表示,，隨著注冊制改革漸行漸近，種種“套現(xiàn)”痼疾亟待通過市場化機(jī)制,，通過更透明,、更高效的監(jiān)管機(jī)制消除。
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