■A股：財富去哪兒了（三）
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趙乃育/繪 |
2014年兩市解禁市值高達(dá)1.62萬億元,，從主板到中小板,、創(chuàng)業(yè)板,，部分首發(fā)股東面臨“高位套現(xiàn)”,。一邊是新股發(fā)行保持高位,，次新股炒作愈演愈烈,；一邊卻是曾經(jīng)的上市首發(fā)股東紛紛“出逃”,，減持理由五花八門,，方式堪稱花樣翻新,。
盤點(diǎn)林林總總的套現(xiàn)路徑，“解禁”減持,、關(guān)聯(lián)交易乃至并購重組,，均成為“獲利”通道。從管理層,、大股東,、PE到機(jī)構(gòu)投資者，每當(dāng)市場升溫,，便爭先恐后展開“大逃亡”,。
高管套現(xiàn)理由“五花八門”
從“改善生活、提高生活品質(zhì)”,，到因“個人原因”辭職,，五花八門的減持理由難掩背后的利益沖動。
2013年A股從2400點(diǎn)關(guān)口一路下挫,，在2000點(diǎn)上下跌宕,。相對于大盤的反復(fù)，創(chuàng)業(yè)板卻連續(xù)走出獨(dú)立行情,，文化傳媒,、手游概念相繼獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷。
然而,，隨著股價不斷高漲,，上述飆升個股的管理層卻借“改善生活,、提高生活品質(zhì)”，到“個人原因”辭職之由紛紛減持,，五花八門的減持理由卻難掩背后利益沖動,。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，按照公告日期計算,，僅2013年以來,，就有320家創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)生了關(guān)鍵持股人(大股東、董監(jiān)高以及持股比例在5%以上的股東)的股權(quán)變動,，其中,，整體呈現(xiàn)減持方向的企業(yè)就高達(dá)298家，凈減持金額則高達(dá)443億元之巨,；相比之下,，整體呈現(xiàn)增持的公司卻僅有22家，這22家企業(yè)整體凈增持金額僅有5.15億元,。從交易細(xì)節(jié)來看,，2013年以來，上述320家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)共計發(fā)生來自高管(含親屬)的股權(quán)變動3082起,，其中有2814起為減持,，減持總金額高達(dá)235.19億元，而增持的金額卻僅有6.7億元,。
2013年11月,，華誼兄弟、海格通信,、三川股份,、立訊精密紛紛發(fā)布減持公告，減持者均是公司大股東或董事長,。其中,，三川股份稱接到公司第一大股東告知函，集團(tuán)稱為改善員工生活,、分享企業(yè)發(fā)展成果,，減持公司218.4萬股。而三川股份董事長童某則表示,，“為了改善生活,，提高生活品質(zhì)”，減持公司137萬股,，成交價在14.2元/股,。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，對于管理層減持目的，盡管有些公告有所解釋,，但大部分均表示為“個人原因”,，比如，華誼兄弟某高管去年8月通過大宗交易平臺兩次減持,，公告中則表示：減持主要是因為孩子工作,、個人理財、投資新項目,。
又如,，某創(chuàng)業(yè)板上市公司兩名董事在季報前踩點(diǎn)減持，公告回應(yīng)稱“兩位董事收入不高,，由于孩子在國外讀書等原因,，個人需要通過減持，換取一些現(xiàn)金以備不時之需”,。
上海一家基金公司投資部門負(fù)責(zé)人表示,，特別是在飆升期間的創(chuàng)業(yè)板、中小板個股中,，頻頻出現(xiàn)的減持熱往往催生“跑得快”,，或曰精準(zhǔn)減持現(xiàn)象,。
此外,，頻頻上演的套現(xiàn)戲碼，還伴隨創(chuàng)業(yè)板管理層的“辭職減持”熱,。
大股東“資產(chǎn)大挪移”掏空上市公司
“如果一個市場只有大股東套現(xiàn)賺錢,、投資者不斷虧錢失血，股市就會成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’,�,！�
除公司高管為減持拋出花樣百出的理由外，在非整體上市普遍存在的背景下,，上市公司背后的大股東套現(xiàn)戲碼更為跌宕起伏,。
作為曾經(jīng)的“農(nóng)業(yè)第一股”，北大荒2013年先是因違規(guī)拆借逾9億元,，被上海證券交易所譴責(zé),，隨后又因信息披露違規(guī)，收到中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的3份行政處罰書,。其一筆大股東關(guān)聯(lián)交易更是陷入質(zhì)疑,。
北大荒宣布以6161萬元報價，向大股東轉(zhuǎn)手十年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業(yè)股權(quán),。根據(jù)合并財務(wù)報表,，北大荒米業(yè)2012年合并主營業(yè)務(wù)收入高達(dá)約83億元，僅一季末的賬面貨幣資金便超過3億元。市場人士認(rèn)為,，這一交易盡管具有剝離重組資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義,，但的確存在作價過程不夠透明的瑕疵。
華寶興業(yè)基金董事長,、華寶投資有限公司總經(jīng)理鄭安國指出,，上市公司本應(yīng)通過規(guī)范治理架構(gòu)和信息披露，制約內(nèi)部人道德風(fēng)險,。上海一位不愿意透露姓名的證券業(yè)人士表示,，除了類似北大荒的違規(guī)拆借、挪資,，一些上市公司仍在以高估值收購大股東資產(chǎn),，或?qū)⑸鲜泄镜膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低溢價關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出。
事實(shí)上,，在名噪一時的明星電力案中,，原深圳明倫集團(tuán)董事長周益明就借虛增母公司及7個子公司的注冊資本金3億元，從而完成入主上市公司,。此后不到4個月,，就通過龐大的交易資金流出，幾乎順利“掏空”上市公司,。根據(jù)起訴書,，該大股東以惡意對外投資、違規(guī)擔(dān)保,、虛假貿(mào)易以及違規(guī)拆借資金等方式,，造成了上市公司資金損失4.76億元，以及承擔(dān)違規(guī)擔(dān)保責(zé)任1.91億元,。2007年經(jīng)四川省高級法院終審裁定,，周益明成為中國資本市場上第一個以“合同詐騙罪”被判處無期徒刑的上市公司董事長兼大股東。
“如果一個市場只有大股東套現(xiàn)賺錢,、投資者不斷虧錢失血,，股市就會成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’�,！编嵃矅f,。
而隨著老股轉(zhuǎn)讓被引入，其是否會淪為大股東套現(xiàn)路徑的擔(dān)憂依然存在：利用老股轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)一是不存在限售期,，二是募資直接歸股東所有,，三是相關(guān)費(fèi)用較低。比如,，1月上市新股中就有股東發(fā)行老股的費(fèi)用由發(fā)行人承擔(dān),。
市場人士表示,，隨著2014年新股市場及重組概念再度升溫，對大股東套現(xiàn)行為的監(jiān)管理應(yīng)更為嚴(yán)格,，避免“大股東吃飽喝足,，小股民失血割肉”的資本游戲重演�,！氨热�,，上市公司的業(yè)績承諾等信息披露不能只是流于形式。報喜不報憂帶來業(yè)績大幅下滑,，受益方理應(yīng)受罰,。”上海財經(jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊說,。
PE并購吸金讓股民成“冤大頭”
盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅,，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購款，A股上市公司,、股民代其充當(dāng)“冤大頭”,。
隨著上市并購日益活躍，關(guān)聯(lián)交易作價不公允,，獨(dú)立性缺陷問題凸顯,。佛山燃?xì)狻⒕┛吐【虼说乖谏鲜小白詈笠还铩甭飞�,。而私募資金的參與,，帶來財務(wù)性投資的變現(xiàn)問題。2013年末被證監(jiān)會立案的珠海中富便是一例,。
作為國內(nèi)最大的飲料瓶生產(chǎn)基地,，珠海中富是可口可樂,、百事可樂等跨國品牌的灌裝廠,。根據(jù)財報，2007年至2011年的五年間,，其年均凈利潤達(dá)8753萬元,。僅登陸A股后的10年間，復(fù)權(quán)股價就上漲了近9倍,。然而,，就是這樣一家資本市場的“優(yōu)等生”，卻被一輪堪稱詭異的收購合同擊垮,。
而作為全球最大的私募基金之一,，在珠海中富大股東CVC資本把持珠海中富首年，上市公司凈利潤就下滑約50%,。隨后,，CVC資本不止一次向珠海中富倒賣旗下公司。2012年9月，珠海中富在一天內(nèi)拋出50多條公告,，收購海外大股東CVC資本旗下48家子公司股權(quán),。這起交易最初涉及資金8.85億元，幾乎是公司2004年以來的全部凈利潤,。
隨之而來的,，就是股票業(yè)績的連連跳水。2012年下半年,，珠海中富凈利潤虧損約1.68億元,，全年下滑約500%。2013年上半年,，更是創(chuàng)下業(yè)績同比下滑約46倍的記錄,。其股價從5年來的15.96元高位，一度跌至2元以下的新低,。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者查閱財報發(fā)現(xiàn),，CVC資本全額轉(zhuǎn)讓給珠海中富的48家子公司中，有13家2011年報虧,，20家2012年中期虧損,。“從企業(yè)發(fā)展角度,，根本看不出交易的合理性,。”復(fù)旦大學(xué)會計學(xué)系教授李若山說,。盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅,，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購款，A股上市公司,、股民代其充當(dāng)“冤大頭”,。
此外，“做局”的另一個幫兇則是中介機(jī)構(gòu),。珠海中富報價8.85億元的定價依據(jù)之一,，來自北京一家名為“恒信德律”的評估公司。然而,，這家評估中介出具的資產(chǎn)估值,，不僅較會計師審計的凈資產(chǎn)大增50%，其速度更可謂批量生產(chǎn),�,！督�(jīng)濟(jì)參考報》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，該評估團(tuán)隊僅用48天,，就實(shí)地驗明北京,、重慶乃至烏魯木齊,、哈爾濱、�,？诘燃s40個地市的擬收購公司,，堪稱“奇跡”。
李若山認(rèn)為,，評估報告淪為“想評多少評多少”,。大股東花錢做高估值，交易的埋單者卻是上市公司,。
而同年成功過戶的北京利爾非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中,，標(biāo)的資產(chǎn)金宏礦業(yè)及遼寧中興的股權(quán)增值率也分別高達(dá)1334.26%和103.44%�,！吧鲜泄緞虞m出現(xiàn)超高溢價收購顯然并不正常,，冠冕堂皇的收購理由之外，存在向利益相關(guān)方進(jìn)行利益輸送的可能,。即使并購方案中欲募集所謂的配套資金,，還有可能導(dǎo)致市場資源錯配與浪費(fèi)�,！必斀�(jīng)評論員曹中銘說,。
機(jī)構(gòu)“低買高賣”暗藏尋租
由于定價過程不透明，發(fā)行人,、主承銷商與參與詢價機(jī)構(gòu)往往結(jié)成利益同盟,，導(dǎo)致報價畸形。而機(jī)構(gòu)借持股成本較低進(jìn)場,，上市后拋售令中小投資者埋單,。
盡管新一輪新股發(fā)行體制改革“重拳”頻出，但新股上市前機(jī)構(gòu)借持股成本較低進(jìn)場,，上市后拋售令中小投資者埋單,，這一“低買高賣”現(xiàn)象甚至愈演愈烈。
WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，2014年以來,，共有48只新股完成發(fā)行并上市交易，共計發(fā)行股份24.05億股,，其中發(fā)行新股20.08億股，老股轉(zhuǎn)讓3.97億股,。從發(fā)行的股份數(shù)量來看,，48家企業(yè)發(fā)行數(shù)量總計為24.05億股，其中網(wǎng)下配售數(shù)量為13.96億股,，網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為10.09億股,。與此同時,，長達(dá)一年多的新股發(fā)行暫停，以及發(fā)行人大比例剔除高報價壓低價格發(fā)行,，也使得消失已經(jīng)有一段時間的“新股不敗”再度重返市場,。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前已經(jīng)上市的48只新股中,，上市首日全部上漲,，除了陜西煤業(yè)在內(nèi)的4只新股之外，其余44只新股上市首日全部觸及44%的二次臨停限制,，48只新股上市首日的平均漲幅則達(dá)到了42.75%,，平均首日換手率則達(dá)到了13.22%�,！靶鹿刹粩 奔由洗蟊壤木W(wǎng)下配售,，使得參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)獲得了大量的利益。
比如,，1月17日我國最大的閥門制造商紐威股份登陸A股,，當(dāng)日即被持股成本較低的機(jī)構(gòu)投資者大筆拋售。根據(jù)上海證券交易所披露的龍虎榜信息,，當(dāng)日賣出金額最大的前三家席位中均為機(jī)構(gòu)專用,。上市當(dāng)日紐威股份漲幅達(dá)19.58%，同時前五家機(jī)構(gòu)及券商總部,、營業(yè)部席位合計拋售紐威股份3.71億元股份,，高價套現(xiàn)離場。
市場人士表示,，高價發(fā)行帶來機(jī)構(gòu)投資者上市后“火線離場”,，背后則是詢價階段的不透明�,！叭绻湃胃甙l(fā)行價,，經(jīng)一級市場進(jìn)場的機(jī)構(gòu)就能通過二級市場高位套現(xiàn)，導(dǎo)致股價波動,。如果僅用行政方式壓低報價,，就很難避免上市后再遭爆炒，導(dǎo)致當(dāng)前新股價格監(jiān)管的兩難,�,！鄙虾Ｒ晃辉鴧⑴c上市的簽字律師告訴記者，由于定價過程不透明,，發(fā)行人,、主承銷商與參與詢價機(jī)構(gòu)往往結(jié)成利益同盟，導(dǎo)致報價畸形,。
“事實(shí)上,，機(jī)構(gòu)投資者的灰色身份存在不小的尋租空間,。”上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰說,。僅在2008年3月IPO網(wǎng)下發(fā)行電子化后,，新股詢價對象的初步報價和實(shí)際申購情況一直存在“擦邊球”行為，報價高于實(shí)際價格而未申購等現(xiàn)象一度密集出現(xiàn),。
市場人士表示,，隨著注冊制改革漸行漸近，種種“套現(xiàn)”痼疾亟待通過市場化機(jī)制,，通過更透明,、更高效的監(jiān)管機(jī)制消除。
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