■A股：財富去哪兒了（二）
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趙乃育/繪 |
從酒鬼酒2014年伊始公告1億元資金被盜,，到北大荒1.9億元,、東北高速近3億元款項“離奇”消失,，山西焦化控股子公司更是直接玩“失蹤”……本應(yīng)在公司治理,、內(nèi)部風(fēng)險控制上更為嚴(yán)格的上市公司,，近年來卻頻頻曝出各種風(fēng)險事件,，而涉及信息披露違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易及承諾事項不兌現(xiàn)也屢見不鮮,，成為吞噬股東利益的一個個黑洞,。
巨額資金不翼而飛
不少上市公司屢屢出現(xiàn)募資丟失及違規(guī)拆借,、占用上市資金等現(xiàn)象,，本應(yīng)用于上市募資投向的資金，卻頻頻流向各式各樣的“黑洞”,。
轟轟烈烈的新股發(fā)行再度重啟,，資本角逐IPO市場再掀融資高峰�,！督�(jīng)濟參考報》記者查閱公告發(fā)現(xiàn),，正當(dāng)新上市公司因市場擴容成功融資時，不少已上市公司卻屢屢出現(xiàn)募資丟失及違規(guī)拆借,、占用上市資金等現(xiàn)象,。
2月26日,，酒鬼酒公告稱，湖南證監(jiān)局對其采取了出具警示函的行政措施：源于該公司今年1月10日確認(rèn)1億元存款被非法轉(zhuǎn)走,，但直到1月28日才披露上述信息,。酒鬼酒今年1月28日、29日連發(fā)公告,，稱2013年12月,，其子公司銀行賬戶內(nèi)的1億元人民幣存款在3天內(nèi)被嫌疑人先后轉(zhuǎn)取、匯出,。受這一“重大事項”及行業(yè)調(diào)整拖累,，酒鬼酒業(yè)績預(yù)虧6800萬至7800萬元。
上市公司“丟錢”,，酒鬼酒不是第一例,。比如，曾私自對外拆借9.76億元的北大荒曾公告,，有1.9億元拆借資金未獲最終收款方確認(rèn),。此外，東北高速董事會曾公告稱,，經(jīng)與中國銀行河松支行對賬,，公司賬戶中應(yīng)有存款余額近3億元不翼而飛。
“從法律角度,，丟錢上市公司風(fēng)險控制為何未警示,，事后如何填補風(fēng)控缺陷，應(yīng)給投資者一個說法,�,！鄙虾ＨA榮律師事務(wù)所律師丁興峰說。除了莫名其妙“丟錢”,，控股股東違規(guī)占用募資,、拆借資金更是高發(fā)，包括違規(guī)質(zhì)押募集資金存單,，募資未專戶存儲,，擅自動用募集資金等。
比如,，曾公告1.5億元資金“失蹤”的宏智科技一度遭質(zhì)疑,，其資金運用多次觸犯證券法規(guī)及信息披露規(guī)范。根據(jù)證監(jiān)會行政處罰書,，該公司多筆關(guān)聯(lián)交易及募資采購設(shè)備,、補充流動資金及質(zhì)押代還款均未披露。
又如，2010年,，成霖股份分別替其控股股東和第二大股東代扣代繳應(yīng)交所得稅692.68萬元和257.19萬元,。同年10月，*ST天潤未履行審議程序和信息披露,，就將8850萬元募集資金違規(guī)從募集資金專戶轉(zhuǎn)到一般存款戶,，同日再從一般存款戶轉(zhuǎn)到其全資子公司岳陽天潤農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司基本存款戶，用以償還其所欠銀行借款,。
更有甚者,，山西焦化則曾發(fā)布公告，其控股55%的上�,；萁咕W(wǎng)絡(luò)科技有限公司不在原址辦公,，備案電話停機，無法取得聯(lián)系,，可謂“丟錢丟人員還丟子公司”,。
記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，資金丟失主要包括實際控制人指使相關(guān)人員違規(guī)占用上市公司資金,，控股股東通過控股子公司和中間公司違規(guī)占用資金,，控股股東通過代售貨款、資金拆借等占用資金,、代繳稅款,。本應(yīng)用于上市募資投向的資金，卻頻頻流向各式各樣的“黑洞”,。
“公司賬戶可動用資金人員較多,，更需做好風(fēng)險及內(nèi)部人防范�,！敝醒胴斀�(jīng)大學(xué)中國銀行業(yè)研究中心主任郭田勇說,。有專家認(rèn)為，亟須統(tǒng)一上市公司內(nèi)部控制技術(shù)標(biāo)準(zhǔn),，制定分行業(yè)操作指南，防止更多已上市公司陷入資金“黑洞”,。
募資成“私產(chǎn)”
資金使用未獲收款方確認(rèn),，募資被用于拆借、代繳乃至私自擔(dān)保,，堪稱上市公司資金使用亂象的冰山一角,。這類現(xiàn)象背后是導(dǎo)致募集資金淪為“私產(chǎn)”的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控缺失,。
在上市公司資金使用亂象的背后,，一方面，部分上市公司內(nèi)控堪憂，經(jīng)營管理頻頻陷入混亂,。2013年3月,，華銳風(fēng)電自曝家丑，承認(rèn)公司2011年度財務(wù)報表由于會計差錯,，導(dǎo)致虛增營業(yè)收入和凈利潤9.29億元與1.68億元,，這一現(xiàn)象引起市場嘩然。2012年其凈利潤虧損5.82億元,，2014年1月29日,，華銳風(fēng)電發(fā)布公告稱，2013年凈利潤預(yù)計將巨虧30億元,。
另一方面,，對于部分關(guān)聯(lián)交易事項，上市公司往往沒有及時履行相應(yīng)審批程序及信息披露義務(wù),。一旦部分拆借及交易事項發(fā)生虧損,，往往出現(xiàn)財務(wù)性的“黑洞”。
比如,，2008年至2009年,，山東如意與關(guān)聯(lián)方如意科技控制的魯意高新、濟寧如意營銷有限公司,、新疆德誠紡織有限公司等多次發(fā)生數(shù)額龐大的關(guān)聯(lián)交易,。并且2009年，山東如意與關(guān)聯(lián)方如意科技發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)銷售額大幅超出預(yù)計金額,，共超出4783.04萬元,。在此過程中，上市公司并未依法履行披露義務(wù),。
2012年7月,，一向有著A股市場“現(xiàn)金奶牛”之稱的佛山照明突然公告,，稱因在近三年財報中隱瞞與佛山施諾奇,、佛山市斯朗柏、青海威力新能源,、(香港)青海天際稀有元素科技開發(fā)公司,、上海亮奇電器等五家公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易行為，公司被責(zé)令整改,，董事長鐘信才被點名,，被責(zé)令10日內(nèi)作出說明。
有市場人士表示,，部分股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的上市公司往往更易發(fā)生資金使用亂象,。比如,，宏智科技曾公告稱，原董事長林某甚至“挪用”7000萬元募集資金為其胞弟控股公司還款,，掏空子公司宏智通信及冒用宏智科技名義簽署合同,，無異于將上市公司募資視為“私產(chǎn)”。事實上,，上市以來,，該公司一直麻煩不斷，先后歷經(jīng)子公司違規(guī)擔(dān)保,、募集資金被盜等事件,。
WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅2013年以來,，A股就發(fā)生了2.4萬宗關(guān)聯(lián)交易,，披露的總交易金額高達4.02萬億元。一位不愿意透露姓名的證券業(yè)人士表示,，關(guān)聯(lián)交易為利益輸送提供了很大的空間,。比較常見的是，上市公司以高溢價收購大股東或其他關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn),，或者上市公司將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓給大股東或關(guān)聯(lián)方,。在IPO發(fā)行中，則可以通過大股東或其他關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人進行利益輸送,，使得發(fā)行人的財務(wù)報表能夠更加好看,，其過會的成功率會更高，其在定價發(fā)行時也會具有一定的估值優(yōu)勢,。
公開資料顯示,，在此前的綠大地造假發(fā)行一案中，綠大地公司為達到上市目的,，登記注冊了一批由綠大地公司實際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司,，并利用相關(guān)賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同,、發(fā)票,、工商登記資料等手段，少付多列,、將款項支付給其控制的公司,、虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn),、虛增收入，總計虛增營業(yè)收入近3億元,。
丁興峰認(rèn)為,，從北大荒、酒鬼酒等公司表現(xiàn)來看，上市公司仍普遍有結(jié)案后再披露,、避免股價受影響的動機,。上市公司信息披露的重要性不言而喻，未公告的資金及交易損失往往伴隨潛在的利益輸送,。2012年12月,，九州通就被曝出大股東及實際控制人將緊鄰武漢市核心商圈價值6.06億元資產(chǎn)，最終僅以1.40億元的價格“賤賣”,。
80家公司承諾打了白條
由于長期以來的監(jiān)管空白以及幾乎為零的違法成本,，違反承諾、超期未履行承諾的情況卻在A股時有發(fā)生,，成為又一吞噬股東利益的“黑洞”,。
2012年底，中國證監(jiān)會集中對上市公司實際控制人,、股東,、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司的承諾及履行事項進行了一次清理和專項檢查,。檢查發(fā)現(xiàn),，兩市共2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項，有80家公司存在超期未履行承諾的情況,，上述承諾最早可追溯至股改期間,，有的已超期多年，至今沒有明確的解決時間表,，有的甚至已經(jīng)明確無法履行,。
此外，存在尚未履行完畢承諾事項但并未超期的1631家公司中,，有較多承諾事項沒有明確的履約期限,，例如大股東承諾“合適時機”、“盡快”,、“時機成熟時”注入相關(guān)資產(chǎn)等,，這些承諾事項長期得不到履行，甚至存在惡意拖延,、逃避承諾義務(wù)等現(xiàn)象,，實質(zhì)上與前述超期不履行的承諾事項并無不同。中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示,，之所以出現(xiàn)上述情況,，主要有以下幾個原因：一是沒有形成良好的誠信環(huán)境；二是相關(guān)監(jiān)管規(guī)定尚不健全,，體現(xiàn)在標(biāo)準(zhǔn)不明確以及對控股股東等主體監(jiān)管權(quán)限不足導(dǎo)致監(jiān)管真空,；三是對相關(guān)行為的懲戒力度不足,。
浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師對《經(jīng)濟參考報》記者表示，上市公司大股東,、實際控制人等超期未履行承諾頻頻發(fā)生的主要原因,，是違反承諾的代價幾乎為零。他表示,，迄今為止,，尚未出現(xiàn)過違反承諾的相關(guān)責(zé)任方遭受行政處罰并遭遇投資者索賠維權(quán)的案例。另一方面,，由于相關(guān)法規(guī)的不完善,，在實際操作過程中，相關(guān)責(zé)任主體關(guān)于承諾的表述含糊,、彈性很大,、很不明確，導(dǎo)致即使違反承諾也無需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,。他認(rèn)為,，相關(guān)責(zé)任主體違反承諾，本質(zhì)上屬于信息披露違規(guī)問題,，希望有關(guān)監(jiān)管部門加大對這方面的監(jiān)管力度,。
以資產(chǎn)注入承諾為例，2011年8月,，金葉珠寶大股東在股改時曾承諾在18個月內(nèi)(截至2013年2月18日)給上市公司注入資產(chǎn)評估值不低于20億元的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源,。2013年1月，在上述承諾即將到期時,，該公司宣布擬以23億收購5家黃金珠寶企業(yè),，并已在股東大會上得到通過。然而到了2013年4月,，該公司卻宣布因“投資者建議踴躍”,，決定終止此次非公開發(fā)行，2013年5月,，黑龍江證監(jiān)局對金葉珠寶下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書,，責(zé)令其對于未履行上述承諾的原因及下一步補救措施作出公開說明。
2007年1月25日,，華芳紡織審議通過了公司向華芳集團定向增發(fā)購買1億股,，用于購買華芳夏津棉業(yè)和華芳夏津紡織100%股權(quán)。在當(dāng)時的公告中,，華芳集團承諾將在6年內(nèi)(截至?xí)r間2013年7月31日),，逐步將華芳集團棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入華芳紡織，實現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市,。然而截至目前,，承諾兌現(xiàn)時間點早已過去,，上述承諾仍然沒有能夠全面兌現(xiàn)。
中國證券投資者保護基金公司2013年發(fā)布的一份報告顯示,，重組業(yè)績承諾執(zhí)行不到位已經(jīng)成為突出問題，在2012年度進行過重大資產(chǎn)重組的上市公司中,，有24.82%未完全兌現(xiàn)承諾,。
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