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　　三次調(diào)減募資額之后,，湯臣倍?。?00146）31.25億元定增方案于近日獲批,。按照計劃,，其中3.75億元將投向澳洲生產(chǎn)基地建設(shè)項目，主要用于替代控股公司LSG的產(chǎn)能,。

　　值得關(guān)注的是,，2019年,，湯臣倍健定增并購LSG股權(quán)后4個多月即計提15億元資產(chǎn)減值,。如今，商譽仍舊高懸的湯臣倍健欲再度為LSG投建生產(chǎn)基地,，讓市場對LSG的后續(xù)減值風(fēng)險再度熱議,。

　　定增當年業(yè)績大變臉

　　湯臣倍健的定增故事,，得從2018年說起，其中一個重要角色是LSG,。

　　LSG是一家澳大利亞公司,，主營業(yè)務(wù)為益生菌產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,，旗下主要品牌為Life-Space,。

　　為了拿下LSG，湯臣倍健不僅花了大價錢,，而且費盡心思——采取“現(xiàn)金收購控股權(quán)+定增收購剩余少數(shù)股權(quán)”“兩步走”的方式才得償所愿,。

　　2018年5月29日，湯臣倍健,、中平國璟,、嘉興仲平、信德厚峽,、信德敖東合計出資30億元成立境內(nèi)收購主體公司——廣州佰盛有限公司（下稱“廣州佰盛”）,，分別持股53.33%、20%,、3.33%,、21.67%、1.67%,。次日,，香港佰瑞向廣州佰盛轉(zhuǎn)讓其持有的香港佰盛100%股份，從而使廣州佰盛間接持有澳洲佰盛100%權(quán)益,。

　　2018年8月30日,，澳洲佰盛與賣方完成LSG　100%股權(quán)的交割。湯臣倍健間接持有澳洲佰盛53.33%股權(quán),，并于當日將LSG納入合并報表,。

　　此次重大現(xiàn)金收購，導(dǎo)致湯臣倍健2018年期末商譽賬面值增加21.66億元,。

　　2019年8月,，湯臣倍健向前述四家公司發(fā)行股份，購買其合計持有的廣州佰盛剩余46.67%股權(quán),，標的資產(chǎn)作價14億元,。最終，湯臣倍健溢價34倍將LSG納入囊中,。

　　然而,，就在收購當年，LSG卻業(yè)績大變臉,。

　　湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季銷售數(shù)據(jù)顯示,，2019年第一季度至第四季度,，LSG各渠道累計收入分別為1664.1萬澳元、3046.5萬澳元,、1619.1萬澳元,、2023.6萬澳元，同比分別下滑43.8%,、22.2%,、54.1%、51.3%,，全年收入合計下滑42.6%,。

　　根據(jù)此前披露的數(shù)據(jù)，2016年至2018年,，LSG營收分別為3.07億元,、4.74億元、7.19億元,，凈利潤依次為0.63億元,、0.63億元、0.84億元,。其中,，2017年至2018年LSG營收增幅分別達54.4%、51.69%,，2018年凈利潤增幅達33.33%,。

　　這一業(yè)績與湯臣倍健自己的預(yù)測也相差甚遠。此前,，湯臣倍健預(yù)計2019年LSG澳洲原有業(yè)務(wù)收入達1.89億澳元,、收入增速為27.26%。

　　并購“偏向虎山行”

　　需要注意的是,，盡管LSG在2019年一季度,、二季度營收已經(jīng)同比大幅下滑，但持有53.33%股權(quán)的大股東湯臣倍健卻選擇“閉口不言”,，依舊緊鑼密鼓地推進收購廣州佰盛剩余46.67%股權(quán)事宜,，向投資者傳達利好信息。

　　2019年1月至4月,，湯臣倍健發(fā)布了數(shù)條LSG股權(quán)收購進展公告,。2019年8月，收購?fù)瓿珊驦SG業(yè)績?nèi)猿蚀蠓禄畡?，公司卻再一次選擇對真實經(jīng)營狀況默不發(fā)聲,。

　　2019年3月12日，湯臣倍健在第一次回復(fù)證監(jiān)會反饋意見書時稱,，“截至評估基準日,，LSG已積累較為豐富的生產(chǎn)經(jīng)營、市場營銷經(jīng)驗,，能夠最大限度地對未來市場進行預(yù)測,。”

　　在該份回復(fù)公告中,，湯臣倍健還在可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認中,，披露了此前對LSG無形資產(chǎn)價值的測算過程，其中對LSG預(yù)測期收入增長率的預(yù)測為7.45%-38.25%,，預(yù)測期為2018年9月-2025年,。

　　事實截然相反。湯臣倍健2019年年報顯示,，受《電子商務(wù)法》實施影響,，2019年LSG在澳洲市場的業(yè)績未達成預(yù)期，根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，公司對合并LSG形成的商譽進行了減值測試,，計提商譽減值準備10.09億元，計提無形資產(chǎn)減值準備5.62億元并轉(zhuǎn)銷遞延所得稅負債1.69億元,，對公司2019年度業(yè)績帶來重大不利影響,。

　　據(jù)媒體報道，湯臣倍健的總經(jīng)理林志成曾接受采訪表示,，“當時我們在并購的時候,，雖然已知道2019年將推出《電子商務(wù)法》，但對于這個法規(guī)將對行業(yè)的沖擊預(yù)判,，與實際情況有比較大的偏差,。”

　　諸多利益方“精準減持”

　　記者注意到,，湯臣倍健一方面未按照謹慎性原則及時計提資產(chǎn)減值準備,，導(dǎo)致公司財報數(shù)據(jù)“失真”；一方面,，其董監(jiān)高及親屬卻趁機減持套現(xiàn),。

　　2019年一季報公布當日，湯臣倍健股價隨即漲停,，報收21.46元,；隨后4個交易日，股價依然保持強勢上攻,，多次站上22元,，最高漲到22.28元，而這也是2019年一季報至2020年6月以來的最高價,。

　　就在股價走高之際,，2019年4月29日至2019年5月7日,，短短4個交易日內(nèi)，湯臣倍健董監(jiān)高及親屬發(fā)起了大規(guī)模的“減持潮”,，次數(shù)多達13次,，交易均價21.8元左右。隨后,，湯臣倍健股價逐波下跌,，最低跌至14.17元，而同期的食品綜合版塊指數(shù)卻逐波走高,。

　　具體來看,，2019年進行的減持中，減持規(guī)模最大的為孫晉瑜（公司實控人,、董事長梁允超的岳母）,，共計減持329萬股，累計套現(xiàn)約7170.93萬元,。此外,，湯臣倍健副總經(jīng)理陳宏，共計減持290萬股,，累計套現(xiàn)約6307.5萬元,；公司副董事長梁水生，共計減持261.94萬元,，累計套現(xiàn)約5687.74萬元,；公司董事湯暉，共計減持193.1萬股,，累計套現(xiàn)約4223.3萬元,。

　　如此“精準減持”背后有何隱情？

　　記者對湯臣倍健上市以來的減持情況進行統(tǒng)計,，結(jié)果顯示,，上市以來，除2016年,、2018年外,，湯臣倍健董監(jiān)高及其親屬均在其余年份進行過減持。無論從減持金額,，還是減持數(shù)量來看,，2015年為其規(guī)模最大的一次。該年湯臣倍健董監(jiān)高及親屬共計減持2634.52萬股,，累計套現(xiàn)7.87億元,；緊隨其后的，便是2019年，湯臣倍健董監(jiān)高及親屬當年共計減1129.04萬股,，累計套現(xiàn)2.46億元,。

　　從時間跨度上看，2019年湯臣倍健董監(jiān)高及親屬,，減持集中發(fā)生于4月29日至5月7日期間,，即四個交易日內(nèi)減持13次。在其他年份的減持中,，2014年減持次數(shù)為10次,，減持時間跨越半年,；2015年減持規(guī)模最大,，但8次減持共用近一年時間。

　　也就是說,，無論從減持股數(shù),、減持金額，還是從減持時間的集中度看,，2019年4月29日至2019年5月7日期間,，湯臣倍健董監(jiān)高及其親屬的大規(guī)模減持，實屬罕見,。

　　對此,，湯臣倍健在回復(fù)《經(jīng)濟參考報》記者提問時說，公司董監(jiān)高對其股份進行管理主要是基于個人資金需求,，并不因減持而改變對公司長期價值的認可與未來成長的信心,。公司及其董監(jiān)高按照中國證監(jiān)會、深交所等相關(guān)規(guī)定嚴格履行相關(guān)法定程序及信息披露義務(wù),，不存在損害中小股東利益的情形,。

　　LSG項目信披避重就輕

　　LSG連續(xù)四個季度業(yè)績大幅下滑，湯臣倍健卻一直拖到年底才對外公告,，令投資者措手不及,。

　　2019年4月26日，湯臣倍健披露的一季報顯示,，公司當期營收為15.71億元,，同比大增47.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.97億元,，同比增幅達33.69%,，整體業(yè)績十分“亮眼”。

　　該季報指出,，當期營收增加主要為公司銷售的提振所致,。報告期內(nèi)，《中華人民共和國電子商務(wù)法》實施，部分面對中國消費者的澳洲零售客戶受到一定沖擊,，但從面對澳洲本地銷售的終端數(shù)據(jù)來看,，Life-space終端銷售依然保持較好增長態(tài)勢，在中國的主動銷售亦呈現(xiàn)良好增長勢頭,。從中長期看,，《電商法》的實施有利于規(guī)范電商運營秩序，進一步促進行業(yè)和品牌企業(yè)的健康發(fā)展,。

　　至于LSG的具體業(yè)績,，該一季報只字未提。后來公布的2019年年報顯示,，2019年一季度,，LSG銷售收入為1664.1萬澳元，同比下滑43.8%,。

　　作為湯臣倍健重要的海外資產(chǎn),，LSG的經(jīng)營狀況對湯臣倍健的業(yè)績、估值有重大影響,。一位前四大會計師事務(wù)所經(jīng)理,、資深注冊會計師告訴記者：“像LSG這種業(yè)績明顯下滑的情況，上市公司有義務(wù)及時公告披露,。同時,，即使上市公司不在中報或者季度報做減值測試的話，也需要公告,，這對投資者是一種保護,。”

　　而對LSG　2019年一季度,、二季度的收益狀況,，湯臣倍健2019年中報與事實更是相背。

　　在2019年中報中,，湯臣倍健對LSG收益狀況的披露為正常,，且否認存在重大減值風(fēng)險。而在湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季度銷售數(shù)據(jù)中,，2019年一季度,、二季度LSG銷售收入分別下滑43.8%、22.2%,。

　　為何一直“等”到2019年年報才對一季度,、二季度LSG商譽計提減值？湯臣倍健在回復(fù)《經(jīng)濟參考報》記者采訪時稱,，公司通過廣州佰盛境外持股平臺間接持有LSG100%股權(quán),。在半年報、年報財務(wù)附注部分，公司均有披露廣州佰盛等重要子公司的主要財務(wù)信息,，并在定期報告充分提示“商譽減值風(fēng)險”,。關(guān)于商譽出現(xiàn)減值跡象的具體時點，公司在此前回復(fù)交易所關(guān)注函時已經(jīng)做了說明,。

　　湯臣倍健此前在回復(fù)監(jiān)管問詢時稱：“公司內(nèi)部于2019年6月進行了業(yè)績評估和減值評估,，暫未發(fā)現(xiàn)明顯減值跡象?？紤]到2019年是中國線下銷售第一年,，且處于與LSG整合的第一年，同時考慮到電商渠道的銷售節(jié)奏,，下半年占比較高,，在年中時點尚無法可靠預(yù)計全年情況。第四季度是公司啟動下一年經(jīng)營規(guī)劃及訂立經(jīng)銷商合約計劃的時期,，故第四季度公司可以相對可靠預(yù)計2019年全年業(yè)績及2020年業(yè)績情況,，盈利預(yù)測存在可靠基礎(chǔ),。公司對減值時點的判斷具備合理性,。”

　　記者查閱湯臣倍健2019年中報,，其在商譽風(fēng)險提示中如此表述：如果公司與LSG無法實現(xiàn)有效整合并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),，LSG可能面臨業(yè)績經(jīng)營未達預(yù)期或未來經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化等情況，存在商譽減值的風(fēng)險,，將對公司當期損益造成一定影響,。

　　對此，一位上市公司獨董指出,，上述標準格式的風(fēng)險提示毫無有針對性的增量信息,，僅僅是從形式上滿足監(jiān)管要求，投資者根本無法從上述提示中做出明確判斷,。

　　湯臣倍健在LSG上的一系列做法,，讓部分中小投資者對其再度加碼LSG項目心有余悸。截至2020年年底,，湯臣倍健商譽賬面值為12.16億元,，公司會否重蹈覆轍？澳洲項目產(chǎn)能大擴張后,，市場是否能夠消化,？LSG在收購之時并無業(yè)績承諾，種種因素給湯臣倍健澳洲項目的前景裹上了一層迷霧,。

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