相對于晦澀不明的新股發(fā)行改革而言,，在并購重組領(lǐng)域，A股上市公司正迎來全面放松管制的政策“春風(fēng)”：無論是審批內(nèi)容,、定價(jià)方式還是支付工具等等,，并購重組都正在迎來革命性的變化,。在業(yè)內(nèi)人士看來，這種政策上的松綁,，或?qū)⒅浦袊霈F(xiàn)歷史性的并購浪潮,。
7月11日,，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)向社會公開征求意見,。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂,，旨在以“放松管制,、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可,，在強(qiáng)化信息披露,、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé),、保護(hù)投資者等方面作出配套安排,。
據(jù)悉，《重組辦法》,、《收購辦法》主要在七大方面進(jìn)行各修訂,。主要包括：首先，大幅取消對上市公司重大購買,、出售,、置換資產(chǎn)行為審批，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買,、出售,、置換資產(chǎn)行為，取消審批,。此外,，取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。
第二,，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制,，對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調(diào)價(jià)機(jī)制規(guī)定，充分考慮了交易雙方對交易價(jià)格的真實(shí)意愿和當(dāng)前市場的規(guī)范發(fā)展水平,，解決了并購交易中發(fā)行股份定價(jià)過于剛性,、商業(yè)談判空間不足的問題。同時(shí),，為防止標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高,，本次修訂增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價(jià)格，同行業(yè)公司的市盈率,、市凈率等定價(jià)參考的要求,。
第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”,，進(jìn)一步凈化資本市場環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市,。
另外,，本次修訂還進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股,、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間;取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定;豐富要約收購履約保證制度，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問責(zé)任;明確分道制審核制度,，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管,，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,，本次《重組辦法》中完善了借殼上市的定義,，在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市,，并將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”,，進(jìn)一步防止規(guī)避行為,。他提到,，從最近3年的借殼案例看，購買資產(chǎn)并不僅僅是向收購人,，有65%的案例是向收購人及其關(guān)聯(lián)人一同購買,，雖然實(shí)踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確,，存在模糊地帶,。為防止收購人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”,。
在上市公司發(fā)行股份的定價(jià)方面,，目前遵循應(yīng)當(dāng)不低于董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。此次修訂之后,，定價(jià)區(qū)間將從董事會決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓寬為：可以在公告日前20個(gè)交易日,、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折,。同時(shí),，引入可以根據(jù)股票市價(jià)重大變化調(diào)整發(fā)行價(jià)的機(jī)制。
鄧舸表示,，原先的定價(jià)模式規(guī)定過于剛性,，在市場發(fā)生較大波動，尤其是股價(jià)單邊下行時(shí)，資產(chǎn)出售方容易違約,。另外,，由于投資者對部分上市公司存在資產(chǎn)注入預(yù)期，公司股價(jià)相對于內(nèi)在價(jià)值長期偏高,，增加了交易難度,。同時(shí)，資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補(bǔ)償,，往往對注入資產(chǎn)虛高估值,，引發(fā)市場質(zhì)疑。
目前,，A股正在進(jìn)入全新的并購大時(shí)代,。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，僅2014年以來,，涉及A股上市公司以及在港,、在美上市的中國公司已經(jīng)完成的并購交易數(shù)目就達(dá)到了980宗，交易總價(jià)值達(dá)到了3917億元;未完成的并購交易數(shù)目則達(dá)到了1118宗,，涉及金額更是高達(dá)9048億元,，合計(jì)達(dá)到了1.3萬億元之巨。相比之下,，在重組比較活躍的2013年,，全年并購交易也只有1296家次，金額合計(jì)6330億元,。海通證券認(rèn)為,，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期是并購活躍的階段。日本第一次并購高峰時(shí)并購數(shù)量較之前增長1.5倍,。新興國家,、美國新技術(shù)出現(xiàn)時(shí)并購活躍度均高，并購金額GDP占比均在3%以上,。我國2011年并購高峰時(shí)的并購金額GDP占比僅為1.1%,，未來的拓展空間很大。
安信證券分析師諸海濱則指出,，2013年以來中國市場并購的活躍,，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要反映的是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨調(diào)整,、增長模式改變,、
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