相對于晦澀不明的新股發(fā)行改革而言，在并購重組領(lǐng)域,，A股上市公司正迎來全面放松管制的政策“春風(fēng)”：無論是審批內(nèi)容,、定價方式還是支付工具等等，并購重組都正在迎來革命性的變化,。在業(yè)內(nèi)人士看來,，這種政策上的松綁,，或?qū)⒅浦袊霈F(xiàn)歷史性的并購浪潮。
7月11日,，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》),、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)向社會公開征求意見。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,，本次《重組辦法》,、《收購辦法》的修訂，旨在以“放松管制,、加強監(jiān)管”為理念,，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露,、加強事中事后監(jiān)管,、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護投資者等方面作出配套安排,。
據(jù)悉,，《重組辦法》、《收購辦法》主要在七大方面進行各修訂,。主要包括：首先,，大幅取消對上市公司重大購買、出售,、置換資產(chǎn)行為審批,，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售,、置換資產(chǎn)行為,，取消審批。此外,，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批,。
第二，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制,，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機制規(guī)定,，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當(dāng)前市場的規(guī)范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價過于剛性,、商業(yè)談判空間不足的問題,。同時，為防止標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高,，本次修訂增加了詳細披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格,，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。
第三,，完善借殼上市的界定,，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”,，進一步凈化資本市場環(huán)境,。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。
另外,，本次修訂還進一步豐富并購重組支付工具,，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間;取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定;豐富要約收購履約保證制度,，強化財務(wù)顧問責(zé)任;明確分道制審核制度，加強事中事后監(jiān)管,，督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,，本次《重組辦法》中完善了借殼上市的定義,，在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市,，并將借殼方進一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”,，進一步防止規(guī)避行為。他提到,，從最近3年的借殼案例看,，購買資產(chǎn)并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關(guān)聯(lián)人一同購買,，雖然實踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方,，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶,。為防止收購人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管,，將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”。
在上市公司發(fā)行股份的定價方面,，目前遵循應(yīng)當(dāng)不低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,。此次修訂之后，定價區(qū)間將從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日,、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一,，并允許打九折。同時,，引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制,。
鄧舸表示，原先的定價模式規(guī)定過于剛性，在市場發(fā)生較大波動,，尤其是股價單邊下行時,，資產(chǎn)出售方容易違約。另外,，由于投資者對部分上市公司存在資產(chǎn)注入預(yù)期,，公司股價相對于內(nèi)在價值長期偏高，增加了交易難度,。同時,，資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補償，往往對注入資產(chǎn)虛高估值,，引發(fā)市場質(zhì)疑,。
目前，A股正在進入全新的并購大時代,。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，僅2014年以來，涉及A股上市公司以及在港,、在美上市的中國公司已經(jīng)完成的并購交易數(shù)目就達到了980宗,，交易總價值達到了3917億元;未完成的并購交易數(shù)目則達到了1118宗，涉及金額更是高達9048億元,，合計達到了1.3萬億元之巨,。相比之下，在重組比較活躍的2013年,，全年并購交易也只有1296家次,，金額合計6330億元。海通證券認(rèn)為,，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期是并購活躍的階段,。日本第一次并購高峰時并購數(shù)量較之前增長1.5倍。新興國家,、美國新技術(shù)出現(xiàn)時并購活躍度均高,，并購金額GDP占比均在3%以上。我國2011年并購高峰時的并購金額GDP占比僅為1.1%,，未來的拓展空間很大,。
安信證券分析師諸海濱則指出，2013年以來中國市場并購的活躍,，除了受新股IPO暫停的因素影響外,，更重要反映的是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨調(diào)整、增長模式改變,、
移動互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰(zhàn),。“目前中國并購市場已經(jīng)具備天時(經(jīng)濟轉(zhuǎn)型)、地利(技術(shù)進步),、人和(政策放松),，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，預(yù)示著中國或?qū)⒊霈F(xiàn)一次歷史性的并購浪潮,�,！敝T海濱認(rèn)為。
