上市公司并購重組辦法全面修訂,，為推進(jìn)并購重組市場化提供了更好、更完善的制度環(huán)境,。昨日,，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》全文見10版)、《上市公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》全文見10版),，并向社會公開征求意見,。
從修訂的主要內(nèi)容看，兩個辦法強(qiáng)調(diào)了“放松管制,、加強(qiáng)監(jiān)管”的理念,，大幅取消了并購重組行政審批，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機(jī)制上作出更為市場化的靈活安排,，豐富了并購重組的支付工具,，取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定,，同時對借殼上市仍保留了較為嚴(yán)格的監(jiān)管要求,，
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，兩辦法修訂,，是落實(shí)國務(wù)院關(guān)于簡政放權(quán),、促進(jìn)企業(yè)兼并重組的要求，適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)“轉(zhuǎn)方式,、調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略調(diào)整的舉措,，對促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動并購重組市場發(fā)展具有重要意義,。
《重組辦法》和《收購辦法》的修訂內(nèi)容主要包括如下七個方面：
一是大幅取消對上市公司重大購買,、出售、置換資產(chǎn)行為審批,，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售,、置換資產(chǎn)行為,，全部取消審批。同時取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批,。
二是增強(qiáng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價機(jī)制的彈性并設(shè)置調(diào)價機(jī)制,，明確定價區(qū)間可在董事會決議公告前的20、60,、120個交易日均價中任選其一,，并允許打九折;同時規(guī)定在交易獲核準(zhǔn)前，上市公司股價較發(fā)行價發(fā)生重大變化的，可對發(fā)行價進(jìn)行一次調(diào)整,。為遏制對破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作,，廢止了此類情形的協(xié)商定價機(jī)制,，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價規(guī)則,。
三是完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,，以遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，并規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市,，進(jìn)一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位,。
四是進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，規(guī)定上市公司可向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債,、定向權(quán)證,，用于購買資產(chǎn)或與其他公司合并,，上市公司發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或與其他公司合并的,，須遵守證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,。修訂還提出鼓勵股權(quán)投資基金,、創(chuàng)投基金、產(chǎn)業(yè)基金,、并購基金等機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組,。
五是取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn),、方式更為靈活的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議,。
六是豐富要約收購履約保證制度，強(qiáng)化財務(wù)顧問責(zé)任,。在履約保證金制度基礎(chǔ)上,，增加銀行出具保函、財務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶保證責(zé)任兩種保證形式的選擇,，收購人可以根據(jù)自身需求選擇保證形式,。
七是進(jìn)一步加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé),。為引導(dǎo)并購重組活動規(guī)范運(yùn)作,、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空,，兩辦法在分道制審核、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管,、強(qiáng)化信息披露,、完善市場主體約束機(jī)制,、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé),、限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等方面均作出更進(jìn)一步的細(xì)化要求,。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂,，立足于充分發(fā)揮資本市場促進(jìn)資源流動和優(yōu)化配置的基礎(chǔ)性功能,，在減少和簡化行政許可的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化了事中事后監(jiān)管的要求,，并作出保護(hù)投資者等方面的配套安排,。為推進(jìn)并購重組市場化提供了更好的制度保障。新修訂的《重組辦法》,、《收購辦法》將有利于推進(jìn)上市公司并購重組活動,，有利于形成資本市場對上市公司、中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制,，有利于促進(jìn)并購市場規(guī)范發(fā)展,。
為保證《重組辦法》、《收購辦法》的實(shí)施,，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改,。
鄧舸表示，在修改并購重組規(guī)章放松管制的同時,，證監(jiān)會將進(jìn)一步加大對并購重組違法違規(guī)行為的查處力度,，對利用并購重組進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴(yán)懲。
在新修行定辦法的適用上,，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示,，《重組辦法》、《收購辦法》征求意見完成并正式實(shí)施后,，新受理項(xiàng)目原則上均應(yīng)適用新規(guī)則,。但鑒于重組方案的籌劃時間較長，也相應(yīng)作出了過渡期安排,。
