郭廣昌、潘石屹上演商業(yè)無間道外灘地王"諜影重重" 新華社—

　　上海外灘從來不缺乏故事,。
　　外灘8-1地王從競標(biāo)起,，單憑身價就足以博人眼球。百億元的地價,、資金短缺,、股權(quán)接連變更,，歷時兩年多,，暗潮涌動,。庭審時律師的舌戰(zhàn)前奏，引爆了歲末暗戰(zhàn),。
　　京滬兩位地產(chǎn)大佬在開庭前的舌戰(zhàn),，更是讓庭審還沒有開始，商戰(zhàn)的火藥味就十足,。一向善于利用網(wǎng)絡(luò)制造輿論的SOHO中國董事長潘石屹在開庭前9天就微博造勢主動出擊,，隨著訴訟的開庭，復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌首度對外發(fā)聲,，與此同時,，復(fù)星向媒體發(fā)放了梳理出的長達(dá)近萬字的《外灘風(fēng)云始末》，對與SOHO中國的交涉過程娓娓道來,，并披露了“母協(xié)議”的誕生過程,。潘石屹再度以長微博隔空交鋒，否認(rèn)了母協(xié)議的存在,。
　　這場紛爭發(fā)端之際,，甚至連商業(yè)無間道的“狗血劇情”也被踢爆，時任證大集團(tuán)副總裁的汪先剛作為談判代表,，在證大簽下引發(fā)爭議的合同后不久,，突然從證大離職，轉(zhuǎn)投SOHO中國任副總裁,。
　　復(fù)星方面暗示,，汪先剛扮演著無間道的角色。而潘石屹和戴志康相繼出來證明其清白,，汪先剛也迫不得已出來正名,。庭審還沒有結(jié)束，商戰(zhàn)已經(jīng)白熱化,。

　　母協(xié)議為糾紛埋下導(dǎo)火索

　　時間追溯到兩年多前,，2010年2月1日，上海證大置業(yè)以92.2億元從復(fù)地集團(tuán)聯(lián)合體手中生猛地?fù)屜峦鉃?-1地塊,，而彼時證大的投標(biāo)文件顯示,，當(dāng)時公司銀行存款僅有5.727億元，公司凈資產(chǎn)23.2961億元,，這意味著證大甚至無法利用公司資源來支付全部土地款的首付,。
　　對蛇吞象的質(zhì)疑，證大集團(tuán)董事長戴志康一直嗤之以鼻,。但戴志康很快發(fā)現(xiàn),，他對形勢的判斷似乎太樂觀,，不得已向股東方之一的復(fù)星發(fā)出求援信號，原本就垂涎該項(xiàng)目的復(fù)星順理成章施以援手,。
　　2010年4月25日,，上海證大與復(fù)地集團(tuán)（復(fù)星旗下子公司）、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同成立合資公司,，注冊資本金10億元,，四方股權(quán)比例分別為50%、30%,、10%和10%,。
　　僅僅依靠合資公司的注冊資本，證大的資金缺口依然無法彌補(bǔ),。盡管只占了30%的股權(quán),，但復(fù)星卻要通過復(fù)地向合資公司提供17億元的股東貸款，占股東貸款總額的48%,，合同甚至寫明,，有13億元需要在公司成立3日內(nèi)提供，證大資金鏈之緊可見一斑,。
　　與此同時,，證大與復(fù)地簽署了一份《合作投資協(xié)議》，明確約定“未經(jīng)對方事先書面同意,，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)”,。頗具有戲劇意味的是，由于擔(dān)心復(fù)星轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)給證大帶來“不速之客”,，最初的這個約定是由證大的律師提出來的,。
　　孰料兩年后證大的黯然退場，SOHO中國的逆襲卻讓這份“母協(xié)議”成為復(fù)星手里的“王牌”,，為糾紛埋下了導(dǎo)火索。

　　復(fù)星二度伸援手變大股東

　　股東貸款得以讓證大在2010年5月13日繳納首付款46.1億元,，而9月14日是剩余的46.1億元土地款繳納的最后日期,。就在此時，證大被爆沒有按時付清土地款,，按照約定,，寬限期為自9月14日始的兩個月時間。一時間,，外灘地王項(xiàng)目恐被收回的傳聞四起,。與此同時，證大借道新華信托融資9億元的消息不脛而走,。
　　復(fù)星向時代周報記者提供的《外灘風(fēng)云始末》中如此描述：郭廣昌親自打電話給戴志康,，“我再三地問他,，資金到底會不會有問題？他說政府不會給他開罰單,，沒有問題,。”郭廣昌對此將信將疑,，托復(fù)星集團(tuán)執(zhí)行董事,、聯(lián)席總裁范偉仔細(xì)再看看。
　　但事與愿違,，9月14日后,，證大仍未籌措到足夠的資金。綠城此時也是負(fù)債纏身,，戴志康再度倉促向復(fù)星求援,。
　　9月30日，北京昆侖飯店,。復(fù)星總裁汪群斌,、范偉與戴志康一行談至深夜2時。戴志康亮出家底,，只拿得出來大約10億元,。接近36億元土地款的缺口，還有3.6億元的土地契稅及分期利息,。從當(dāng)天晚上算起,，留給復(fù)星的時間只有42天，11月12日,，寬限期滿還不能繳款,，這塊地就有被收回的風(fēng)險。
　　復(fù)星集團(tuán)財(cái)會部負(fù)責(zé)人回憶說,，那時候相當(dāng)于每天往黃浦江里扔10輛寶馬,。2010年10月7日，合資公司股東進(jìn)行了持股比例調(diào)整,。這一切都在暗中悄悄進(jìn)行,，復(fù)星一躍成為第一大股東，持股50%,，證大,、綠城、磐石分別持股35%,、10%,、5%。根據(jù)合作協(xié)議，除了證大提供的12億元股東貸款,，復(fù)星將再拿出25億元的股東貸款,，并提供3億元的其他貸款，在復(fù)星的協(xié)助下,，項(xiàng)目公司另外籌到了10億元,。
　　戴志康稱，根據(jù)母協(xié)議的精神,，雙方約定平等操作這個項(xiàng)目,，綠城的股份全權(quán)委托證大管理，本質(zhì)上就是50對50,，證大負(fù)責(zé)操盤,，復(fù)星負(fù)責(zé)政府關(guān)系和資金�,！皬�(fù)星多出的資金,，項(xiàng)目公司是付高息的。復(fù)星最后主導(dǎo)這個項(xiàng)目,，是復(fù)星的過分強(qiáng)勢而形成的,。”戴志康因而萌生退意,。

　　復(fù)星索要5億元補(bǔ)償

　　在開庭前9日,，潘石屹突然通過微博抖露了與證大和復(fù)星接觸的過程。潘石屹稱,，2011年4月,，復(fù)星在西安項(xiàng)目的合作伙伴張民耕受復(fù)星委托前來溝通，表示復(fù)星想收購證大和綠城在外灘地王項(xiàng)目的股權(quán),，收購后轉(zhuǎn)讓40%的股權(quán)給SOHO中國,，他當(dāng)時就回復(fù)低于50%的股權(quán)就不進(jìn)入。
　　“之后,，我去上海在豫園萬麗酒店約見了復(fù)星董事長郭廣昌先生,。我明確表示，SOHO中國愿購買50%以上的股權(quán),，進(jìn)入外灘地王項(xiàng)目,。郭表示歡迎，但他說,，外灘8-1項(xiàng)目雖然由復(fù)星絕對控股，但股權(quán)關(guān)系復(fù)雜,，等他梳理好股權(quán)關(guān)系后，再與我們聯(lián)系。2011年11月15日,，戴志康委托汪先剛打電話給我，說證大和綠城兩家都資金緊張,，問我們愿不愿意收購他們在8-1項(xiàng)目的權(quán)益。同時也表示,，在之前的7個月中,，證大一直在和復(fù)星集團(tuán)商談出讓股權(quán)，但在收購條件上始終達(dá)不成協(xié)議,。我表示可以考慮,，并打電話將收購的想法告知郭廣昌，征求他的意見,�,！迸耸僬f。
　　據(jù)潘石屹稱,，曾去上海專門拜訪郭廣昌,、范偉、汪群斌以及復(fù)星其他人員,，將SOHO中國想收購8-1項(xiàng)目證大,、綠城權(quán)益的事再次完整向他們通報。2011年12月1日,，郭廣昌曾帶復(fù)星團(tuán)隊(duì)來SOHO中國考察,，洽談下一步合作。
　　這個說法也得到復(fù)星方面的證實(shí),。據(jù)透露,，郭廣昌離開潘石屹的辦公室，就在車上給范偉打了電話,，“我的感覺很不好,，我們可能要準(zhǔn)備咬咬牙，他出多少,，我們也出多少,，不吃下來將來麻煩得很�,！�
　　潘石屹并不掩飾對外灘8-1項(xiàng)目現(xiàn)有規(guī)劃的不滿,，表示規(guī)劃的10萬平方米商業(yè)太浪費(fèi)，應(yīng)該少做一點(diǎn)商業(yè),，做一點(diǎn)社區(qū)商業(yè)即可,。令郭廣昌擔(dān)憂的是，南外灘開發(fā)是上海國際金融中心浦西片區(qū)的重點(diǎn),，這個地方的商業(yè)開發(fā)不僅僅是一筆經(jīng)濟(jì)賬,，更事關(guān)南外灘未來品位和檔次，如果只是復(fù)制SOHO中國的美發(fā)、美甲,、按摩,、餐飲這樣的社區(qū)商業(yè)模式，對上海外灘的地標(biāo)地位而言是難以想象的,。
　　郭廣昌認(rèn)為,，“跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合，根本沒法合作,，不是錢的問題,。”
　　潘石屹指出,，12月27日,，范偉代表復(fù)星提出合作方式是SOHO中國要收購證大和綠城的權(quán)益，必須支付復(fù)星5億元人民幣的補(bǔ)償,，同時多給8-1的項(xiàng)目公司20億元超額股東貸款,。SOHO中國認(rèn)為復(fù)星的這些要求都是無理的，因此拒絕了,。
　　12月29日,，SOHO中國發(fā)布公告稱，以40億元間接收購項(xiàng)目公司50%的股權(quán),。這徹底觸怒了復(fù)星,，復(fù)星當(dāng)天發(fā)表公告回應(yīng)，對此安排“感到驚訝”,。
　　此后,，潘石屹也通過任志強(qiáng)、馮侖等從中牽線,，但復(fù)星仍堅(jiān)持要SOHO中國支付5億元,，“復(fù)星要5億元的理由是，復(fù)星曾計(jì)劃低價收購證大和綠城的權(quán)益后,，再加5億元賣給SOHO中國,。”
　　對此,，郭廣昌在接受媒體采訪時予以否認(rèn),，“這其實(shí)是潘石屹提的，他說因?yàn)閺?fù)星之前對這個項(xiàng)目做了很大的投入,，如果50對50,，他們愿意在股東貸款等方面做一些補(bǔ)償�,！�

　　關(guān)鍵先生汪先剛現(xiàn)身否認(rèn)反水

　　在證大,、復(fù)星,、SOHO中國的談判過程中，復(fù)星方面認(rèn)為,，時任證大副總裁的汪先剛扮演了一個極為特殊的關(guān)鍵角色。2011年8月,，汪先剛代表戴志康與SOHO中國和復(fù)星周旋,。
　　郭廣昌讓戴志康保證復(fù)星的權(quán)利，無論和潘石屹達(dá)成什么正式協(xié)議,，都要按約定給復(fù)星時間,，評估是否接受同等條件，并且遵守“母協(xié)議”的約定,，征得同意才能出售,。
　　不久，汪先剛對戴志康說,，潘石屹出價45億元,。但是汪先剛一直沒有提供SOHO中國最終的報價給復(fù)星。
　　2011年12月22日,，一紙信函傳真而至,。但這份信函不是潘石屹愿意開給戴志康的條件，而是證大單方面給復(fù)星的報價,。在這份函件上,，證大的報價已經(jīng)從45億元變?yōu)?2.5億元。根據(jù)這份函件,，2012年1月31日前,，復(fù)星須拿出17億元現(xiàn)金，2月28日前,，再拿出12.75億元,，剩余款項(xiàng)要在3月31日前付清。證大單方面留給復(fù)星一個時間,，要求12月28日17時30分之前回復(fù),。
　　復(fù)星方面認(rèn)為，這樣的詢價,，對于在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先權(quán)的復(fù)星,，并沒有體現(xiàn)對復(fù)星權(quán)益的保護(hù)，更像是在比價,。
　　12月26日,，證大又發(fā)來一份內(nèi)容相似的函，要求回復(fù)的時間提前到12月27日17時,。
　　12月28日,，證大臨時宣布召開董事會,，沒有會議場地，沒有內(nèi)容提示,，沒有任何文件,，在倉促的電話會議里，復(fù)星宣布SOHO中國將收購證大和綠城在合資公司內(nèi)的50%股權(quán),。
　　當(dāng)天晚上,，郭廣昌緊急打電話給潘石屹，要求他暫停簽約,，復(fù)星擁有無可爭辯的優(yōu)先權(quán),，但是，潘石屹回應(yīng)郭廣昌,，這個簽約已經(jīng)箭在弦上,，證大和綠城都急等錢用。
　　郭廣昌認(rèn)為此次交易,，潘石屹很厲害,，一直在拖時間，利用復(fù)星的存在,，來壓戴志康的價格,。對此，戴志康回應(yīng)稱,，“復(fù)星壓（價）到最后一天,，對我們來說，最后一刻,，誰最有可能交易就選擇誰,。復(fù)星沒給過價。2011年年初,，我們提出38億元也可以賣,，但復(fù)星那個時候說沒錢。我們當(dāng)時表示,，可以一半錢一半（通過項(xiàng)目）拿,，拿幾幢樓出來。復(fù)星也沒有答應(yīng),�,！�
　　“綠城（2011年）12月底之前一定要錢，不然資金鏈斷裂了,。證大的資金還沒那么緊張,，但我們要考慮到綠城�,！贝髦究嫡f,，“最后關(guān)頭,，老潘給出40億元的報價�,！�
　　“復(fù)星為了維護(hù)奪來的所謂項(xiàng)目控制權(quán)與SOHO中國爭吵,，直接損害了證大和綠城的利益，我們被迫簽下城下之盟!”戴志康說,。
　　今年6月,，綠城中國董事長宋衛(wèi)平在接受時代周報記者采訪時也表示，“當(dāng)時綠城和郭廣昌談過,，但價格他們覺得不行。我們詢過價的,，你覺得不行,，我們就賣給別人。潘石屹出了一個價錢,，我們綜合考慮可以就賣嘍,。郭廣昌太小氣，事情不是這么做的,，都是民企,，相煎何太急。雙方合作也是可以開發(fā)的,�,！�
　　12月2日，SOHO中國再次向時代周報記者郵箱發(fā)送了潘石屹的回應(yīng),，對于“壓價說”,，潘石屹反問道，“早在證大與我們接觸前,，從2011年3月份復(fù)星就開始和證大與綠城接洽收購的事情,，而為什么一直到2011年12月，在長達(dá)9個月的時間里沒有成交,？一個正常的交易是花不了這么長時間的,。我們和證大及綠城的交易，一個半月就成交了,�,！迸耸僦敝笍�(fù)星之所以拖延和壓價的原因是拿不出那么多現(xiàn)金。
　　但復(fù)星方面則暗示,，出現(xiàn)這樣的結(jié)局還有一個重要的原因是汪先剛扮演的角色,。在談判中，戴志康一直在非洲遠(yuǎn)游,，直到談判的最后時刻,，戴志康還去了一趟柬埔寨,，一直由汪先剛負(fù)責(zé)溝通。在SOHO中國完成收購,，2012年春節(jié)后,，汪先剛辭去了證大副總裁的職務(wù)，轉(zhuǎn)投SOHO中國任副總裁,。
　　潘石屹反擊稱復(fù)星無中生有,，捏造事實(shí)，“戴總對8-1項(xiàng)目有感情,，希望轉(zhuǎn)讓后能由一位熟悉情況的人來協(xié)調(diào),，安排汪先剛過來了�,！�
　　戴志康也承認(rèn),，“扯上原談判代表汪先剛，有點(diǎn)混淆視聽,，這個項(xiàng)目交易都是各方老板親自定奪的,。汪先剛是在完成8-1項(xiàng)目交易后，我們讓給SOHO中國的,，以便工作銜接,。”
　　而關(guān)鍵先生汪先剛也現(xiàn)身自我辯稱,，“最近復(fù)星在媒體上誣陷我在外灘項(xiàng)目談判期間違反職業(yè)操守,，懷疑本人從證大轉(zhuǎn)到SOHO中國的動機(jī)，還鼓動媒體對我進(jìn)行人肉搜索,，讓我的家人和朋友為我深感擔(dān)憂,。感謝兩位老板出頭為我證明清白，清者自清,，請朋友們放心,。”

　　法理之爭

　　案件開庭后,，復(fù)星方面相關(guān)人士告訴時代周報記者,，SOHO中國為這一交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了“特別設(shè)計(jì)”，即通過收購目標(biāo)公司的上級公司股權(quán),，且剝離這些上級公司的資產(chǎn),，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司，用意恰恰是為了繞開復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),。
　　在收購過程中,，SOHO中國購買的是項(xiàng)目公司海之門的股東證大五道口、綠城合升的100%股權(quán),，而非直接收購海之門股權(quán),。除了持有海之門50%的股權(quán)外,，證大五道口尚持有4家公司8億元的股權(quán)資產(chǎn)和5300多萬元的不動產(chǎn)，綠城合升尚持有5家公司價值過億元的股權(quán),，而SOHO中國要把這些資產(chǎn)全部剝離,，只剩下海之門的股權(quán)。
　　潘石屹稱此次交易并沒有侵犯復(fù)星的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),，甚至挑釁認(rèn)為母協(xié)議是不存在的,。
　　與此同時，“戴志康也堅(jiān)稱,，復(fù)星的訴訟是站不住腳的,，訴求是不合理的。大家都是上市公司沒必要打這樣的官司,，協(xié)商互諒互讓是最好的辦法,。”
　　目前,，外灘8-1項(xiàng)目公司12個董事中，復(fù)星,、SOHO中國各占6名,，但公章在復(fù)星手中，項(xiàng)目的推進(jìn)一直由復(fù)星主導(dǎo),，SOHO中國很難進(jìn)入,。“現(xiàn)在就是我們單獨(dú)在做,，整個項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)很穩(wěn)定,，每天都在施工，老潘沒有任何參與,，一切進(jìn)展非常正常,。這個項(xiàng)目也不需要他，請他放心,�,！惫鶑V昌隔空放話。
　　上海乘星行行銷服務(wù)機(jī)構(gòu)總經(jīng)理李驍告訴時代周報記者,，“復(fù)星和SOHO中國最終可能要和解,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，除非法院判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無效的,，訴訟期間,，凍結(jié)股權(quán)是雙方的，缺失股東情況下,，一方股東不可能一直推進(jìn),。不是你需不需要,，一個項(xiàng)目50%股權(quán)的股東在另外一個股東沒有進(jìn)入的情況下，作出的很多決策是無效的,�,！�
　　雖然復(fù)星方面并沒有披露母協(xié)議的具體內(nèi)容，但復(fù)星相關(guān)人士向時代周報記者表示,，母協(xié)議已經(jīng)作為證據(jù)提交法院,，庭外和解的可能性不大。
　　旁聽了庭審經(jīng)過的北京市中銀律師事務(wù)所上海分所律師江忠武向時代周報記者分析稱,，“復(fù)星試圖運(yùn)用‘揭開公司面紗’這一法律武器,，強(qiáng)調(diào)表面上潘石屹收購的是項(xiàng)目公司上層股權(quán)，實(shí)際上整個交易主體是SOHO中國,、證大,、綠城，這三大集團(tuán)間的交易侵犯了復(fù)星在項(xiàng)目公司的優(yōu)先認(rèn)股權(quán),。雖然中國公司法對‘揭開公司面紗’的規(guī)定不甚明確,，范圍也很窄，但既然明知收購協(xié)議表面上的主體,、對象都與復(fù)星無直接關(guān)系,，法院仍然受理，說明,，至少在上海一中院,，復(fù)星很可能勝訴�,！�
　　對于愈演愈烈的戰(zhàn)況,，有業(yè)內(nèi)人士指出，并不排除雙方為了“合法”拖延開工時間而大打攻堅(jiān)戰(zhàn),，畢竟地王的成本已經(jīng)是“面粉貴過面包”,，建造成本加土地成本已經(jīng)達(dá)到六七萬元/平方米，上海頂級寫字樓的售價也不過如此,。