上海外灘從來(lái)不缺乏故事,。
外灘8-1地王從競(jìng)標(biāo)起，單憑身價(jià)就足以博人眼球,。百億元的地價(jià)、資金短缺,、股權(quán)接連變更,，歷時(shí)兩年多，暗潮涌動(dòng),。庭審時(shí)律師的舌戰(zhàn)前奏,，引爆了歲末暗戰(zhàn)。
京滬兩位地產(chǎn)大佬在開庭前的舌戰(zhàn),，更是讓庭審還沒有開始,，商戰(zhàn)的火藥味就十足,。一向善于利用網(wǎng)絡(luò)制造輿論的SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹在開庭前9天就微博造勢(shì)主動(dòng)出擊，隨著訴訟的開庭,，復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌首度對(duì)外發(fā)聲,，與此同時(shí)，復(fù)星向媒體發(fā)放了梳理出的長(zhǎng)達(dá)近萬(wàn)字的《外灘風(fēng)云始末》,，對(duì)與SOHO中國(guó)的交涉過程娓娓道來(lái),，并披露了“母協(xié)議”的誕生過程。潘石屹再度以長(zhǎng)微博隔空交鋒,，否認(rèn)了母協(xié)議的存在,。
這場(chǎng)紛爭(zhēng)發(fā)端之際，甚至連商業(yè)無(wú)間道的“狗血?jiǎng)∏椤币脖惶弑�,，時(shí)任證大集團(tuán)副總裁的汪先剛作為談判代表,，在證大簽下引發(fā)爭(zhēng)議的合同后不久，突然從證大離職,，轉(zhuǎn)投SOHO中國(guó)任副總裁,。
復(fù)星方面暗示，汪先剛扮演著無(wú)間道的角色,。而潘石屹和戴志康相繼出來(lái)證明其清白,，汪先剛也迫不得已出來(lái)正名。庭審還沒有結(jié)束,，商戰(zhàn)已經(jīng)白熱化,。
母協(xié)議為糾紛埋下導(dǎo)火索
時(shí)間追溯到兩年多前，2010年2月1日,，上海證大置業(yè)以92.2億元從復(fù)地集團(tuán)聯(lián)合體手中生猛地?fù)屜峦鉃?-1地塊,，而彼時(shí)證大的投標(biāo)文件顯示，當(dāng)時(shí)公司銀行存款僅有5.727億元,，公司凈資產(chǎn)23.2961億元,，這意味著證大甚至無(wú)法利用公司資源來(lái)支付全部土地款的首付。
對(duì)蛇吞象的質(zhì)疑,，證大集團(tuán)董事長(zhǎng)戴志康一直嗤之以鼻,。但戴志康很快發(fā)現(xiàn)，他對(duì)形勢(shì)的判斷似乎太樂觀,，不得已向股東方之一的復(fù)星發(fā)出求援信號(hào),，原本就垂涎該項(xiàng)目的復(fù)星順理成章施以援手。
2010年4月25日,，上海證大與復(fù)地集團(tuán)（復(fù)星旗下子公司）,、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同成立合資公司，注冊(cè)資本金10億元,，四方股權(quán)比例分別為50%,、30%,、10%和10%。
僅僅依靠合資公司的注冊(cè)資本,，證大的資金缺口依然無(wú)法彌補(bǔ),。盡管只占了30%的股權(quán)，但復(fù)星卻要通過復(fù)地向合資公司提供17億元的股東貸款,，占股東貸款總額的48%,，合同甚至寫明，有13億元需要在公司成立3日內(nèi)提供,，證大資金鏈之緊可見一斑,。
與此同時(shí)，證大與復(fù)地簽署了一份《合作投資協(xié)議》,，明確約定“未經(jīng)對(duì)方事先書面同意,，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)”。頗具有戲劇意味的是,，由于擔(dān)心復(fù)星轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)給證大帶來(lái)“不速之客”,，最初的這個(gè)約定是由證大的律師提出來(lái)的,。
孰料兩年后證大的黯然退場(chǎng),，SOHO中國(guó)的逆襲卻讓這份“母協(xié)議”成為復(fù)星手里的“王牌”，為糾紛埋下了導(dǎo)火索,。
復(fù)星二度伸援手變大股東
股東貸款得以讓證大在2010年5月13日繳納首付款46.1億元,，而9月14日是剩余的46.1億元土地款繳納的最后日期。就在此時(shí),，證大被爆沒有按時(shí)付清土地款,，按照約定，寬限期為自9月14日始的兩個(gè)月時(shí)間,。一時(shí)間，外灘地王項(xiàng)目恐被收回的傳聞四起,。與此同時(shí),，證大借道新華信托融資9億元的消息不脛而走。
復(fù)星向時(shí)代周報(bào)記者提供的《外灘風(fēng)云始末》中如此描述：郭廣昌親自打電話給戴志康,，“我再三地問他,，資金到底會(huì)不會(huì)有問題,？他說政府不會(huì)給他開罰單，沒有問題,�,！惫鶑V昌對(duì)此將信將疑,，托復(fù)星集團(tuán)執(zhí)行董事,、聯(lián)席總裁范偉仔細(xì)再看看。
但事與愿違,，9月14日后,，證大仍未籌措到足夠的資金,。綠城此時(shí)也是負(fù)債纏身，戴志康再度倉(cāng)促向復(fù)星求援,。
9月30日,，北京昆侖飯店。復(fù)星總裁汪群斌,、范偉與戴志康一行談至深夜2時(shí)。戴志康亮出家底,，只拿得出來(lái)大約10億元,。接近36億元土地款的缺口,，還有3.6億元的土地契稅及分期利息,。從當(dāng)天晚上算起,，留給復(fù)星的時(shí)間只有42天，11月12日,，寬限期滿還不能繳款,，這塊地就有被收回的風(fēng)險(xiǎn),。
復(fù)星集團(tuán)財(cái)會(huì)部負(fù)責(zé)人回憶說,，那時(shí)候相當(dāng)于每天往黃浦江里扔10輛寶馬。2010年10月7日,，合資公司股東進(jìn)行了持股比例調(diào)整。這一切都在暗中悄悄進(jìn)行，復(fù)星一躍成為第一大股東,，持股50%，證大,、綠城,、磐石分別持股35%,、10%,、5%,。根據(jù)合作協(xié)議，除了證大提供的12億元股東貸款,，復(fù)星將再拿出25億元的股東貸款，并提供3億元的其他貸款,，在復(fù)星的協(xié)助下,，項(xiàng)目公司另外籌到了10億元,。
戴志康稱,，根據(jù)母協(xié)議的精神，雙方約定平等操作這個(gè)項(xiàng)目,，綠城的股份全權(quán)委托證大管理,，本質(zhì)上就是50對(duì)50,，證大負(fù)責(zé)操盤,，復(fù)星負(fù)責(zé)政府關(guān)系和資金�,！皬�(fù)星多出的資金,，項(xiàng)目公司是付高息的,。復(fù)星最后主導(dǎo)這個(gè)項(xiàng)目，是復(fù)星的過分強(qiáng)勢(shì)而形成的,。”戴志康因而萌生退意,。
復(fù)星索要5億元補(bǔ)償
在開庭前9日,，潘石屹突然通過微博抖露了與證大和復(fù)星接觸的過程,。潘石屹稱,，2011年4月,，復(fù)星在西安項(xiàng)目的合作伙伴張民耕受復(fù)星委托前來(lái)溝通,，表示復(fù)星想收購(gòu)證大和綠城在外灘地王項(xiàng)目的股權(quán),，收購(gòu)后轉(zhuǎn)讓40%的股權(quán)給SOHO中國(guó),，他當(dāng)時(shí)就回復(fù)低于50%的股權(quán)就不進(jìn)入,。
“之后，我去上海在豫園萬(wàn)麗酒店約見了復(fù)星董事長(zhǎng)郭廣昌先生,。我明確表示，SOHO中國(guó)愿購(gòu)買50%以上的股權(quán),，進(jìn)入外灘地王項(xiàng)目,。郭表示歡迎，但他說,，外灘8-1項(xiàng)目雖然由復(fù)星絕對(duì)控股,，但股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，等他梳理好股權(quán)關(guān)系后,，再與我們聯(lián)系,。2011年11月15日，戴志康委托汪先剛打電話給我,，說證大和綠城兩家都資金緊張，問我們?cè)覆辉敢馐召?gòu)他們?cè)?-1項(xiàng)目的權(quán)益,。同時(shí)也表示,，在之前的7個(gè)月中，證大一直在和復(fù)星集團(tuán)商談出讓股權(quán),，但在收購(gòu)條件上始終達(dá)不成協(xié)議,。我表示可以考慮，并打電話將收購(gòu)的想法告知郭廣昌,，征求他的意見,。”潘石屹說,。
據(jù)潘石屹稱,，曾去上海專門拜訪郭廣昌、范偉,、汪群斌以及復(fù)星其他人員,，將SOHO中國(guó)想收購(gòu)8-1項(xiàng)目證大、綠城權(quán)益的事再次完整向他們通報(bào),。2011年12月1日,，郭廣昌曾帶復(fù)星團(tuán)隊(duì)來(lái)SOHO中國(guó)考察，洽談下一步合作,。
這個(gè)說法也得到復(fù)星方面的證實(shí),。據(jù)透露，郭廣昌離開潘石屹的辦公室,，就在車上給范偉打了電話,，“我的感覺很不好,，我們可能要準(zhǔn)備咬咬牙，他出多少,，我們也出多少,，不吃下來(lái)將來(lái)麻煩得很�,！�
潘石屹并不掩飾對(duì)外灘8-1項(xiàng)目現(xiàn)有規(guī)劃的不滿，表示規(guī)劃的10萬(wàn)平方米商業(yè)太浪費(fèi),，應(yīng)該少做一點(diǎn)商業(yè)，做一點(diǎn)社區(qū)商業(yè)即可,。令郭廣昌擔(dān)憂的是,，南外灘開發(fā)是上海國(guó)際金融中心浦西片區(qū)的重點(diǎn)，這個(gè)地方的商業(yè)開發(fā)不僅僅是一筆經(jīng)濟(jì)賬,，更事關(guān)南外灘未來(lái)品位和檔次,，如果只是復(fù)制SOHO中國(guó)的美發(fā)、美甲,、按摩,、餐飲這樣的社區(qū)商業(yè)模式,，對(duì)上海外灘的地標(biāo)地位而言是難以想象的,。
郭廣昌認(rèn)為,，“跟潘石屹越談越覺得大家價(jià)值觀不合，根本沒法合作,，不是錢的問題,。”
潘石屹指出,，12月27日,，范偉代表復(fù)星提出合作方式是SOHO中國(guó)要收購(gòu)證大和綠城的權(quán)益，必須支付復(fù)星5億元人民幣的補(bǔ)償,，同時(shí)多給8-1的項(xiàng)目公司20億元超額股東貸款,。SOHO中國(guó)認(rèn)為復(fù)星的這些要求都是無(wú)理的,，因此拒絕了,。
12月29日，SOHO中國(guó)發(fā)布公告稱,，以40億元間接收購(gòu)項(xiàng)目公司50%的股權(quán),。這徹底觸怒了復(fù)星,，復(fù)星當(dāng)天發(fā)表公告回應(yīng)，對(duì)此安排“感到驚訝”,。
此后，潘石屹也通過任志強(qiáng),、馮侖等從中牽線，但復(fù)星仍堅(jiān)持要SOHO中國(guó)支付5億元,，“復(fù)星要5億元的理由是,，復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購(gòu)證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO中國(guó),。”
對(duì)此,，郭廣昌在接受媒體采訪時(shí)予以否認(rèn),，“這其實(shí)是潘石屹提的,，他說因?yàn)閺?fù)星之前對(duì)這個(gè)項(xiàng)目做了很大的投入,，如果50對(duì)50,，他們?cè)敢庠诠蓶|貸款等方面做一些補(bǔ)償,。”
關(guān)鍵先生汪先剛現(xiàn)身否認(rèn)反水
在證大,、復(fù)星,、SOHO中國(guó)的談判過程中,，復(fù)星方面認(rèn)為,，時(shí)任證大副總裁的汪先剛扮演了一個(gè)極為特殊的關(guān)鍵角色。2011年8月,，汪先剛代表戴志康與SOHO中國(guó)和復(fù)星周旋,。
郭廣昌讓戴志康保證復(fù)星的權(quán)利,，無(wú)論和潘石屹達(dá)成什么正式協(xié)議,，都要按約定給復(fù)星時(shí)間,，評(píng)估是否接受同等條件,，并且遵守“母協(xié)議”的約定，征得同意才能出售,。
不久,，汪先剛對(duì)戴志康說，潘石屹出價(jià)45億元,。但是汪先剛一直沒有提供SOHO中國(guó)最終的報(bào)價(jià)給復(fù)星,。
2011年12月22日,，一紙信函傳真而至,。但這份信函不是潘石屹愿意開給戴志康的條件，而是證大單方面給復(fù)星的報(bào)價(jià),。在這份函件上，證大的報(bào)價(jià)已經(jīng)從45億元變?yōu)?2.5億元,。根據(jù)這份函件,，2012年1月31日前，復(fù)星須拿出17億元現(xiàn)金,，2月28日前,，再拿出12.75億元,，剩余款項(xiàng)要在3月31日前付清,。證大單方面留給復(fù)星一個(gè)時(shí)間，要求12月28日17時(shí)30分之前回復(fù),。
復(fù)星方面認(rèn)為,，這樣的詢價(jià),，對(duì)于在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先權(quán)的復(fù)星，并沒有體現(xiàn)對(duì)復(fù)星權(quán)益的保護(hù),，更像是在比價(jià),。
12月26日，證大又發(fā)來(lái)一份內(nèi)容相似的函,，要求回復(fù)的時(shí)間提前到12月27日17時(shí),。
12月28日，證大臨時(shí)宣布召開董事會(huì),，沒有會(huì)議場(chǎng)地,，沒有內(nèi)容提示，沒有任何文件,，在倉(cāng)促的電話會(huì)議里,，復(fù)星宣布SOHO中國(guó)將收購(gòu)證大和綠城在合資公司內(nèi)的50%股權(quán)。
當(dāng)天晚上，郭廣昌緊急打電話給潘石屹,，要求他暫停簽約,，復(fù)星擁有無(wú)可爭(zhēng)辯的優(yōu)先權(quán)，但是,，潘石屹回應(yīng)郭廣昌,，這個(gè)簽約已經(jīng)箭在弦上，證大和綠城都急等錢用,。
郭廣昌認(rèn)為此次交易,，潘石屹很厲害，一直在拖時(shí)間,，利用復(fù)星的存在,，來(lái)壓戴志康的價(jià)格。對(duì)此,，戴志康回應(yīng)稱，“復(fù)星壓（價(jià)）到最后一天,，對(duì)我們來(lái)說,，最后一刻，誰(shuí)最有可能交易就選擇誰(shuí),。復(fù)星沒給過價(jià),。2011年年初，我們提出38億元也可以賣,，但復(fù)星那個(gè)時(shí)候說沒錢,。我們當(dāng)時(shí)表示，可以一半錢一半（通過項(xiàng)目）拿,，拿幾幢樓出來(lái),。復(fù)星也沒有答應(yīng)�,！�
“綠城（2011年）12月底之前一定要錢,，不然資金鏈斷裂了。證大的資金還沒那么緊張,，但我們要考慮到綠城,。”戴志康說,，“最后關(guān)頭,，老潘給出40億元的報(bào)價(jià)�,！�
“復(fù)星為了維護(hù)奪來(lái)的所謂項(xiàng)目控制權(quán)與SOHO中國(guó)爭(zhēng)吵,，直接損害了證大和綠城的利益，我們被迫簽下城下之盟!”戴志康說。
今年6月,，綠城中國(guó)董事長(zhǎng)宋衛(wèi)平在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)也表示,，“當(dāng)時(shí)綠城和郭廣昌談過，但價(jià)格他們覺得不行,。我們?cè)冞^價(jià)的,，你覺得不行，我們就賣給別人,。潘石屹出了一個(gè)價(jià)錢,，我們綜合考慮可以就賣嘍。郭廣昌太小氣,，事情不是這么做的,，都是民企，相煎何太急,。雙方合作也是可以開發(fā)的,。”
12月2日,，SOHO中國(guó)再次向時(shí)代周報(bào)記者郵箱發(fā)送了潘石屹的回應(yīng),，對(duì)于“壓價(jià)說”，潘石屹反問道,，“早在證大與我們接觸前,，從2011年3月份復(fù)星就開始和證大與綠城接洽收購(gòu)的事情，而為什么一直到2011年12月,，在長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月的時(shí)間里沒有成交,？一個(gè)正常的交易是花不了這么長(zhǎng)時(shí)間的。我們和證大及綠城的交易,，一個(gè)半月就成交了,。”潘石屹直指復(fù)星之所以拖延和壓價(jià)的原因是拿不出那么多現(xiàn)金,。
但復(fù)星方面則暗示,，出現(xiàn)這樣的結(jié)局還有一個(gè)重要的原因是汪先剛扮演的角色。在談判中,，戴志康一直在非洲遠(yuǎn)游,，直到談判的最后時(shí)刻，戴志康還去了一趟柬埔寨,，一直由汪先剛負(fù)責(zé)溝通,。在SOHO中國(guó)完成收購(gòu)，2012年春節(jié)后,，汪先剛辭去了證大副總裁的職務(wù),，轉(zhuǎn)投SOHO中國(guó)任副總裁。
潘石屹反擊稱復(fù)星無(wú)中生有，捏造事實(shí),，“戴總對(duì)8-1項(xiàng)目有感情,，希望轉(zhuǎn)讓后能由一位熟悉情況的人來(lái)協(xié)調(diào)，安排汪先剛過來(lái)了,�,！�
戴志康也承認(rèn)，“扯上原談判代表汪先剛,，有點(diǎn)混淆視聽,，這個(gè)項(xiàng)目交易都是各方老板親自定奪的。汪先剛是在完成8-1項(xiàng)目交易后,，我們讓給SOHO中國(guó)的,，以便工作銜接�,！�
而關(guān)鍵先生汪先剛也現(xiàn)身自我辯稱,，“最近復(fù)星在媒體上誣陷我在外灘項(xiàng)目談判期間違反職業(yè)操守，懷疑本人從證大轉(zhuǎn)到SOHO中國(guó)的動(dòng)機(jī),，還鼓動(dòng)媒體對(duì)我進(jìn)行人肉搜索,，讓我的家人和朋友為我深感擔(dān)憂。感謝兩位老板出頭為我證明清白,，清者自清，請(qǐng)朋友們放心,�,！�
法理之爭(zhēng)
案件開庭后，復(fù)星方面相關(guān)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者,，SOHO中國(guó)為這一交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了“特別設(shè)計(jì)”,，即通過收購(gòu)目標(biāo)公司的上級(jí)公司股權(quán)，且剝離這些上級(jí)公司的資產(chǎn),，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司,，用意恰恰是為了繞開復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
在收購(gòu)過程中,，SOHO中國(guó)購(gòu)買的是項(xiàng)目公司海之門的股東證大五道口,、綠城合升的100%股權(quán)，而非直接收購(gòu)海之門股權(quán),。除了持有海之門50%的股權(quán)外,，證大五道口尚持有4家公司8億元的股權(quán)資產(chǎn)和5300多萬(wàn)元的不動(dòng)產(chǎn)，綠城合升尚持有5家公司價(jià)值過億元的股權(quán),，而SOHO中國(guó)要把這些資產(chǎn)全部剝離,，只剩下海之門的股權(quán)。
潘石屹稱此次交易并沒有侵犯復(fù)星的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，甚至挑釁認(rèn)為母協(xié)議是不存在的,。
與此同時(shí),，“戴志康也堅(jiān)稱，復(fù)星的訴訟是站不住腳的,，訴求是不合理的,。大家都是上市公司沒必要打這樣的官司，協(xié)商互諒互讓是最好的辦法,�,！�
目前，外灘8-1項(xiàng)目公司12個(gè)董事中,，復(fù)星,、SOHO中國(guó)各占6名，但公章在復(fù)星手中,，項(xiàng)目的推進(jìn)一直由復(fù)星主導(dǎo),，SOHO中國(guó)很難進(jìn)入�,！艾F(xiàn)在就是我們單獨(dú)在做,，整個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)很穩(wěn)定，每天都在施工,，老潘沒有任何參與,，一切進(jìn)展非常正常。這個(gè)項(xiàng)目也不需要他,，請(qǐng)他放心,。”郭廣昌隔空放話,。
上海乘星行行銷服務(wù)機(jī)構(gòu)總經(jīng)理李驍告訴時(shí)代周報(bào)記者,，“復(fù)星和SOHO中國(guó)最終可能要和解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成,，除非法院判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無(wú)效的,，訴訟期間，凍結(jié)股權(quán)是雙方的,，缺失股東情況下,，一方股東不可能一直推進(jìn)。不是你需不需要,，一個(gè)項(xiàng)目50%股權(quán)的股東在另外一個(gè)股東沒有進(jìn)入的情況下,，作出的很多決策是無(wú)效的�,！�
雖然復(fù)星方面并沒有披露母協(xié)議的具體內(nèi)容,，但復(fù)星相關(guān)人士向時(shí)代周報(bào)記者表示,，母協(xié)議已經(jīng)作為證據(jù)提交法院，庭外和解的可能性不大,。
旁聽了庭審經(jīng)過的北京市中銀律師事務(wù)所上海分所律師江忠武向時(shí)代周報(bào)記者分析稱,，“復(fù)星試圖運(yùn)用‘揭開公司面紗’這一法律武器，強(qiáng)調(diào)表面上潘石屹收購(gòu)的是項(xiàng)目公司上層股權(quán),，實(shí)際上整個(gè)交易主體是SOHO中國(guó),、證大、綠城,，這三大集團(tuán)間的交易侵犯了復(fù)星在項(xiàng)目公司的優(yōu)先認(rèn)股權(quán),。雖然中國(guó)公司法對(duì)‘揭開公司面紗’的規(guī)定不甚明確，范圍也很窄,，但既然明知收購(gòu)協(xié)議表面上的主體,、對(duì)象都與復(fù)星無(wú)直接關(guān)系，法院仍然受理,，說明,，至少在上海一中院，復(fù)星很可能勝訴,�,！�
對(duì)于愈演愈烈的戰(zhàn)況，有業(yè)內(nèi)人士指出,，并不排除雙方為了“合法”拖延開工時(shí)間而大打攻堅(jiān)戰(zhàn),，畢竟地王的成本已經(jīng)是“面粉貴過面包”，建造成本加土地成本已經(jīng)達(dá)到六七萬(wàn)元/平方米,，上海頂級(jí)寫字樓的售價(jià)也不過如此,。
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