證監(jiān)會兩條針對重組并購領(lǐng)域的政策正式公布,，即修訂后的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見稿,。具體來看,，本次修訂的兩個辦法,，在取消或簡化審批的基礎(chǔ)上強(qiáng)化了信息披露,，完善了發(fā)行股份的定價安排,，同時明確了借殼上市標(biāo)準(zhǔn),，嚴(yán)防收購人濫發(fā)要約,。
取消部分并購重組審批
本次修訂主要取消了三方面的行政許可項目審批,。一是大幅取消上市公司重大購買,、出售、置換資產(chǎn)行為審批;二是取消要約收購事前審批,，收購人在向證監(jiān)會報送要約收購報告書之日起15日,，若證監(jiān)會未表示異議的,，收購人可以公告收購要約，證監(jiān)會不再出具無異議的批復(fù)文件;三是取消兩項要約收購豁免情形的審批,，第一,，考慮到因取得上市公司發(fā)行新股而取得控制權(quán)的情形已經(jīng)證監(jiān)會審核，僅需對收購人資格等少數(shù)關(guān)注點進(jìn)行審核,，取消該情形的行政許可,，改為自動豁免。第二,，對于證券公司,、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的豁免,，如相關(guān)方?jīng)]有實際控制該公司的行為或者意圖,，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案，取消行政許可,，改為自動豁免,。
對于減少事前行政審批可能造成的“一放就亂”，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出,，為防止出現(xiàn)監(jiān)管真空,，兩個辦法在加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露,、完善市場主體約束機(jī)制,、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)等方面作了重點修訂。
與此同時,，控股股東及其關(guān)聯(lián)人或者擬借殼上市的收購人作為發(fā)行對象的,，應(yīng)當(dāng)公開承諾，如重組后股價低于發(fā)行價達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的,，其持股鎖定期自動延長至少6個月,。鄧舸表示，上市公司重組因定價顯失公允,、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司,、投資者利益的，證監(jiān)會可以責(zé)令暫�,；蛲Ｖ怪亟M活動,，對有關(guān)責(zé)任人采取監(jiān)管措施、進(jìn)行行政處罰,。
完善發(fā)行股份定價機(jī)制
本次修訂對上市公司發(fā)行股份的定價作出了完善,，同時取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機(jī)制。
“本次修訂考慮到資本市場并購重組的市場化需要以承認(rèn)市場定價為基礎(chǔ),，為此,，在充分聽取市場意見和總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,，本次修訂旨在進(jìn)一步完善市場化的發(fā)行定價機(jī)制,，相關(guān)規(guī)定既不過于剛性,，也不是毫無約束�,！编圁凑f,。
具體來看，修訂內(nèi)容包括：一是拓寬定價區(qū)間,，增大選擇面,，并允許適當(dāng)折扣。定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日,、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一,，并允許打九折。二是引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機(jī)制,，但要求在首次董事會決議的第一時間披露,，給投資者明確預(yù)期。
“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議可以明確規(guī)定,，在交易獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)前,，上市公司股票價格相比發(fā)行價發(fā)生重大變化的，董事會可以根據(jù)已設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價進(jìn)行一次調(diào)整;該調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確具體,，并提交股東大會審議通過后,，董事會即可按該方案適時調(diào)整發(fā)行價，且無須因此次調(diào)價而重新提出申請,�,！编圁凑f。
同時,，本次修訂還取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機(jī)制,。
禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市
修訂后的《重組辦法》中完善了借殼上市的定義：一是在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同;二是明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市;三是將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進(jìn)一步防止規(guī)避行為,。
證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示,，對借殼上市審核從嚴(yán)與退市政策一脈相承，實際在執(zhí)行過程中已經(jīng)與IPO等同,。
為嚴(yán)防收購人濫發(fā)要約,，《收購辦法》也進(jìn)一步明確了監(jiān)管措施：一是規(guī)定收購人未依法履行相關(guān)義務(wù)或者相應(yīng)程序擅自實施要約收購的，采取責(zé)令改正,、監(jiān)管談話等監(jiān)管措施;在改正前,，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權(quán)。涉嫌虛假披露,、操縱市場的,，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行立案稽查,，依法追究其法律責(zé)任。二是加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管,。加大財務(wù)顧問對收購人具備履約能力的資金核查責(zé)任及違規(guī)處罰力度,，明確收購人不支付收購款，且財務(wù)顧問不能提供充分證據(jù)證明已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的,，證監(jiān)會一年內(nèi)不接受該財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)報送的并購重組項目,。
此外，本次《重組辦法》還取消了對上市公司向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償要求,。
