上市公司并購重組正進入高速發(fā)展期,，7月11日，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》),、《上市公司收購管理辦法》(簡稱《收購辦法》)向社會公開征求意見,。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,，兩個辦法的修訂以“放松管制,、加強監(jiān)管”為理念,，大幅取消對上市公司重大購買、出售,、置換資產(chǎn)行為審批，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制,，進一步豐富并購重組支付工具,，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”,。
鄧舸介紹說,，《重組辦法》和《收購辦法》的修訂,，立足于充分發(fā)揮資本市場促進資源流動和優(yōu)化配置的基礎性功能，推進并購重組市場化的總體要求,，結(jié)合并購重組市場發(fā)展過程中的經(jīng)驗總結(jié),，在減少和簡化并購重組行政許可，強化信息披露,、加強事中事后監(jiān)管,、督促中介機構(gòu)歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排,。
修訂內(nèi)容主要有以下七個方面：
一是《重組辦法》大幅取消對上市公司重大購買,、出售、置換資產(chǎn)行為審批,，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買,、出售、置換資產(chǎn)行為,，取消審批,。此外，《收購辦法》取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批,�,！吧鲜鲂抻喖骖櫫诵逝c公平，將有助于并購重組效率的進一步提高,�,！编圁幢硎尽�
二是《重組辦法》完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制,，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機制規(guī)定,，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當前市場的規(guī)范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價過于剛性,、商業(yè)談判空間不足的問題,。同時，為防止標的資產(chǎn)的估值虛高,，本次修訂增加了詳細披露相關資產(chǎn)的市場可比交易價格,，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求,。
三是《重組辦法》完善借殼上市的界定,，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”,，將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯(lián)人”,，防止規(guī)避行為，杜絕監(jiān)管套利。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市,，進一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,、優(yōu)勝劣汰的功能定位。
四是《重組辦法》進一步豐富并購重組支付工具,，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股,、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預留制度空間,，為上市公司根據(jù)自身需求設計支付方式提供多樣化選擇,。
五是《重組辦法》取消向非關聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規(guī)定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點,、方式更為靈活的業(yè)績補償協(xié)議,，體現(xiàn)了尊重市場化博弈的監(jiān)管取向。
六是《收購辦法》豐富了要約收購履約保證制度,，強化財務顧問責任,。在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函,、財務顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇,，收購人可以根據(jù)自身需求選擇保證形式，提高了資金流動性,，有助于降低要約收購成本,。
七是《重組辦法》明確分道制審核制度，加強事中事后監(jiān)管,，督促中介機構(gòu)歸位盡責,。在大幅減少事前行政審批的同時，為引導并購重組活動規(guī)范運作,、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空,，在明確分類審核、加強事中事后監(jiān)管,、強化信息披露,、完善市場主體約束機制、督促中介機構(gòu)歸位盡責,、限制重大違法違規(guī)相關主體股份減持行為,、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求。
“在修改并購重組規(guī)章放松管制的同時,，中國證監(jiān)會將進一步加大對并購重組違法違規(guī)行為的查處力度,，對利用并購重組進行內(nèi)幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴懲�,！编圁磸娬{(diào),。此外，他還透露，為保證《重組辦法》,、《收購辦法》的順利實施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準則也已同步修改,。
