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　　日前,，云南白藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“云南白藥”）發(fā)布公告,，對外披露吸收合并云南白藥控股有限公司（下稱“白藥控股”）的交易預(yù)案,，正式啟動下一階段的深化改革,。根據(jù)預(yù)案測算，本次吸并交易規(guī)模預(yù)計將突破500億元,。

　　作為2018年A股市場最受矚目的并購交易之一,，為何進(jìn)行此次吸并？吸并后核心持股結(jié)構(gòu)和股份長期鎖定安排是否發(fā)生變化,？當(dāng)前推動云南白藥進(jìn)一步深化改革的基本條件是否成熟,？記者就此采訪了白藥控股有關(guān)負(fù)責(zé)人。

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　　云南白藥吸收合并白藥控股

　　根據(jù)方案,，云南白藥擬向云南省國資委,、新華都、江蘇魚躍發(fā)行股份,，換股吸收合并白藥控股,，實(shí)現(xiàn)整體上市。交易完成后,，白藥控股的全部資產(chǎn),、負(fù)債及其他權(quán)利與義務(wù)均由上市公司承繼。同時,，為確保吸并完成后云南省國資委與新華都所持有上市公司的股份數(shù)量一致,，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進(jìn)行減資。

　　公告亦明確，白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提,，若其中任何一項(xiàng)未獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn),，則兩項(xiàng)交易均不生效。據(jù)測算,，若此方案最終落地，上市公司股權(quán)比例為云南省國資委與新華都及其一致行動人均持股25.10%,，云南合和持股8.19%,、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%,。

　　云南白藥控股有限公司副董事長汪戎表示,，本次吸并將為上市公司注入大體量資金，不僅能有效提升云南白藥現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源的市場競爭能力,，而且充分體現(xiàn)云南白藥加快實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略布局的決心,。同時，本次吸并的每股發(fā)行價格為上市公司股票停牌前20日均價,，即76.34元/股,。

　　汪戎認(rèn)為，云南白藥通過吸收合并整體上市,，將白藥控股和云南白藥上市公司“合二為一”,，保持了混合所有制改革的既定原則和目標(biāo)，優(yōu)化了云南白藥的內(nèi)外部資源配置,，以更加規(guī)范化,、市場化的體制機(jī)制推進(jìn)“新白藥、大健康”的發(fā)展戰(zhàn)略,，推動云南白藥成為具有強(qiáng)大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商,。

　　據(jù)介紹，本次吸并將堅持核心持股結(jié)構(gòu)不變,、股份長期鎖定安排不變,、市場化體制機(jī)制不變、既定發(fā)展目標(biāo)不變“四個不變”的改革原則,。

　　其中,，本次交易后云南省國資委與新華都在上市公司持股同為25.10%，并且后續(xù)任何一方增持,，均須獲得對方同意,，云南省國資委和新華都將成為云南白藥的并列第一大股東，形成了企業(yè)的國有資本與民營資本互商互補(bǔ),、共存共進(jìn)的局面,。

　　汪戎介紹，本次吸并中，除了合理設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán),，與各方股東共享改革發(fā)展收益外,，云南白藥將延續(xù)股權(quán)鎖定期，云南省國資委與新華都所持上市公司股份將鎖定至2022年12月27日（含）,，確保了股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性,，從而有利于管理團(tuán)隊(duì)有更加長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃和股東支持。

　　深化改革基本條件已經(jīng)成熟

　　汪戎認(rèn)為,，本次吸收合并是建立在白藥控股混改取得初步成功的基礎(chǔ)上,，當(dāng)前階段繼續(xù)推進(jìn)云南白藥深化改革的基本條件已經(jīng)成熟。

　　根據(jù)黨的十八大關(guān)于國有企業(yè)改革的戰(zhàn)略部署,，為將云南白藥做強(qiáng)做優(yōu)做大,，引領(lǐng)和推動云南醫(yī)藥制藥業(yè)的發(fā)展，構(gòu)建云南大健康產(chǎn)業(yè)更強(qiáng)大的制造業(yè)支撐,，云南省委省政府大力推進(jìn)白藥控股等國有企業(yè)的混改試點(diǎn)工作,。

　　據(jù)悉，白藥控股的混合所有制改革于2017年底基本完成,，形成了云南省國資委45%,、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權(quán)結(jié)構(gòu),，完善了公司治理結(jié)構(gòu),，進(jìn)行了公司董高監(jiān)團(tuán)隊(duì)的市場化選聘，建立了更為市場化的管理體制和決策機(jī)制,，實(shí)現(xiàn)了云南白藥混改前一階段改革的總體目標(biāo),。

　　據(jù)介紹，混改后的云南白藥先后與多所國內(nèi)知名高等院校及其醫(yī)學(xué)部,、國內(nèi)外大型跨國藥企,、生物藥創(chuàng)新研發(fā)型企業(yè)開展多種形式的合作。為推進(jìn)進(jìn)入國際市場的戰(zhàn)略布局,，云南白藥投資了香港上市公司雅各臣公司和萬隆公司,，初步建立了公司的海外業(yè)務(wù)拓展平臺。

　　經(jīng)過一年來的過渡與磨合,，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長,。2017年白藥控股營業(yè)收入較上年增長8.34%，利潤總額增長32.21%,，凈利潤增長39.56%,。

　　汪戎表示，2018年國際國內(nèi)的各種變化使國內(nèi)醫(yī)藥市場和藥企的增長受到較大影響,，盡管如此,，公司仍然保持了持續(xù)增長的勢頭,。今年前三季度，公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)步增長,，營業(yè)收入較去年同期增長9.53%,，歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長了4.88%。

　　汪戎介紹,，本次吸并是落實(shí)云南白藥長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的重要步驟,。近年來，市場對優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新藥,、優(yōu)質(zhì)仿制藥,、優(yōu)質(zhì)原料藥、優(yōu)質(zhì)護(hù)理和快消品,、優(yōu)質(zhì)醫(yī)療服務(wù)體系的需求日益增長，而生物技術(shù)和生命科學(xué)驚人的發(fā)現(xiàn)和創(chuàng)新,，云計算,、大數(shù)據(jù)、人工智能,、區(qū)塊鏈為代表的數(shù)字化技術(shù)與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的深度融合,，提供了滿足這些需求的技術(shù)可能性。這些變化將大力推動醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,，并加速產(chǎn)業(yè)資源整合和新業(yè)態(tài)涌現(xiàn),。

　　對于未來布局，云南白藥將基于吸并后形成的資金優(yōu)勢,、品牌優(yōu)勢,、渠道優(yōu)勢和完全市場化的體制機(jī)制優(yōu)勢，一方面鞏固和提升現(xiàn)有藥品板塊,、個人護(hù)理和快消品板塊,、醫(yī)藥商業(yè)板塊和藥材資源板塊等業(yè)務(wù)，另一方面將聚焦新的戰(zhàn)略重點(diǎn),，著力打造以骨傷科為核心的醫(yī)療生態(tài)圈,，著力打造引進(jìn)消化與自主研發(fā)相結(jié)合的、具有持續(xù)創(chuàng)新能力的醫(yī)藥制造體系,，成為具有強(qiáng)大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商,。

　　有效解決兩級主體同業(yè)競爭風(fēng)險

　　汪戎介紹，在當(dāng)前兩級主體并存的情況下,，若白藥控股直接進(jìn)行醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資,，就面臨若干問題：一是白藥控股與上市公司的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險將凸顯；二是白藥控股集中了相對大量的資金資源,，而上市公司又集中了主要的制造,、市場,、研發(fā)和人力等經(jīng)營資源，發(fā)展的戰(zhàn)略資源有待整合,；三是云南白藥經(jīng)營團(tuán)隊(duì)已成為企業(yè)的核心競爭力之一,，通過治理決策機(jī)制的優(yōu)化一致以及激勵約束機(jī)制的統(tǒng)一完善，有利于核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定,。

　　汪戎介紹,，通過本次吸并，一是可以有效解決兩級主體的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險,；二是有利于云南白藥優(yōu)質(zhì)資源的整合,，通過撬動超過1000億元的更大體量資金，打造具備較強(qiáng)的國際競爭力的產(chǎn)業(yè)并購平臺,；三是有利于向資本市場傳遞企業(yè)發(fā)展信心,。在當(dāng)前A股市場持續(xù)波動的情況下，公司股東將大量資金投入市場,，不僅表明了主要股東對企業(yè)長期發(fā)展的良好預(yù)期,，也表明了企業(yè)對A股市場和經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景充滿信心。

　　同時,，本次吸并將在公司治理結(jié)構(gòu)和員工激勵上實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的市場化改革,。汪戎介紹，首先,，通過吸并可以將兩個平臺合二為一,，有效簡化管理層級，同時可以提高決策效率,，有效提高資源利用和配置效率,，提高上市公司獨(dú)立性和運(yùn)作水平。其次,，對國企改革而言,，本次吸并完成后，國有股東和民營股東將平等行使股東權(quán)利,，接受證監(jiān)會,、中小投資者和社會公眾的透明監(jiān)督，國有股東云南省國資委通過本次吸并將持有上市公司25.10%股權(quán),，可以真正實(shí)現(xiàn)從管資產(chǎn)到管資本的實(shí)質(zhì)性突破,。

　　在此基礎(chǔ)上，11月1日晚間,，云南白藥同步發(fā)布公告稱,，擬使用自有資金采用集中競價、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式從二級市場回購公司股份用于實(shí)施員工持股計劃,，回購股份的資金總額不超過人民幣15.27億元,，回購股份成本價格不超過76.34元/股,。

　　汪戎介紹，本次交易同步披露的員工持股計劃旨在進(jìn)一步完善管理層的市場化股權(quán)激勵機(jī)制,，有利于維持核心人員的長期穩(wěn)定,，通過員工持股計劃激發(fā)廣大員工的積極性，現(xiàn)有的優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)也將致力于云南白藥創(chuàng)新突破,，為全體股東創(chuàng)造更高的價值,。

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