在經(jīng)歷了長達13個月的IPO“冰凍期”后,，11月30日,，證監(jiān)會《關(guān)于關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》(以下簡稱《意見》)終于面世。業(yè)內(nèi)專家認為,，在新股發(fā)行從審核制向注冊制的過渡中，此次《意見》旨在建立以信息披露為中心的發(fā)審體制,，同時考慮到現(xiàn)狀和基本國情,，在包括信息披露、發(fā)行定價,、配售,、減持等諸多環(huán)節(jié)全面強化了對于包括發(fā)行人、中介機構(gòu)等市場主體的約束,。
| 歷次新股暫停與開招后市場表現(xiàn) |
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(數(shù)據(jù)來源：WIND,、東北證券） |
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收緊 發(fā)行人被戴上“緊箍咒”
由于新股發(fā)行上市帶來的“一夜暴富”，類似于萬福生科造假上市的例子屢見不鮮,，嚴重損害了投資者對證券市場的信心,。而本次《意見》，正是從包括信息披露,、發(fā)行定價等諸多環(huán)節(jié)強化了對于發(fā)行人的約束,。
《意見》提到，在信息披露環(huán)節(jié),，發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后,，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露。審核過程中,，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾的,，證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保代推薦的發(fā)行申請,。發(fā)行人應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾,，招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股,，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人,、董監(jiān)高等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)公開承諾：招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，致使投資者在證券交易中遭受損失的,，將依法賠償投資者損失。
在發(fā)行定價環(huán)節(jié),，《意見》明確,，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)預(yù)先剔除申購總量中報價最高的部分,，剔除的申購量不得低于申購總量的10%,，然后根據(jù)剩余報價及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價格,。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售,。
在新股配售環(huán)節(jié),，《意見》調(diào)整了網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價約束機制,。公司股本4億元以下的,，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；公司股本超過4億元的,，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%,。
在減持環(huán)節(jié)，《意見》要求,，發(fā)行人應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案,。發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的,，其減持價格不低于發(fā)行價,；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價,，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時,，須提前三個交易日予以公告,。
證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，《意見》大幅提前招股說明書預(yù)先披露時間,。發(fā)行人所披露的信息要接受社會公眾更長時間的監(jiān)督,，通過強化監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)問題,，威懾違法行為,。借鑒今年財務(wù)專項大檢查的經(jīng)驗，今后在發(fā)審會前,，監(jiān)管部門將抽查在審企業(yè)中介機構(gòu)的盡職履責(zé)情況,，被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴格細致的審查；審核過程中發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索,，立即移交稽查部門處理,，強化監(jiān)管威懾。
長城基金宏觀策略研究總監(jiān)向威達對《經(jīng)濟參考報》記者表示,，《意見》在各個環(huán)節(jié)全面強化對于發(fā)行人,、大股東的約束，其目的旨在保護中小投資者利益,，提高發(fā)行人誠信意識,、法律意識和自我約束意識,，同時，也促使上市公司樹立起投資者回報意識,，改變過去長期以來“重圈錢,、輕回報”的局面。
約束 中介機構(gòu)責(zé)任全面強化
在強化發(fā)行人,、大股東約束的同時,，此次《意見》也從多個方面強化了對于包括券商、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等在內(nèi)的新股發(fā)行環(huán)節(jié)中中介機構(gòu)的責(zé)任,，促使其扮演好證券市場“看門人”的角色。
《意見》明確,，發(fā)申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處,，被稽查立案的,，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的,，自確認之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請,，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。同時,，保薦機構(gòu),、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失,。
在發(fā)審會前,，證監(jiān)會將對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責(zé)情況進行抽查,。發(fā)行人上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請,，并移交稽查部門查處,。
證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，從發(fā)行申請文件提交之時起,，中介機構(gòu)即需要對所披露的信息負責(zé),。這將改變以往中介負責(zé)交材料，審核部門負責(zé)改材料,，申報文件質(zhì)量好壞不影響最終發(fā)行的局面,，也將大大遏制中介機構(gòu)突擊申報,、闖關(guān)申報的沖動。發(fā)行人信息披露存在重大違法,，給投資者造成損失的,，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)必須依法賠償投資者損失,。
北京一家券商的保代對《經(jīng)濟參考報》記者表示,，對他而言,，《意見》最大的亮點就是保薦機構(gòu)及保代的責(zé)任被明確和全面地強化了�,！皯土P力度大大加強,，對于整個保薦行業(yè)來說，風(fēng)險大大提高了,。投行本身需要對發(fā)行人的行業(yè)趨勢,、發(fā)行人的質(zhì)量有充分的認識，能夠提前預(yù)見行業(yè)及公司未來的風(fēng)險,，確保項目在發(fā)行后2年至3年內(nèi)保持業(yè)績平穩(wěn)”,。他預(yù)計，在未來一段時間,，中介機構(gòu)遭到處罰將成為常態(tài),，投行的工作重心也將從“服務(wù)證監(jiān)會”向服務(wù)投資者轉(zhuǎn)變，對客戶的遴選能力和遴選方向?qū)⒅苯記Q定保薦機構(gòu)的風(fēng)險和未來的市場地位,。
方向 注冊制改革邁出關(guān)鍵一步
《意見》明確提到,，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷,。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的,，嚴格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。在一些業(yè)內(nèi)人士看來,，本輪新股發(fā)行體制改革是自股權(quán)分置改革之后的又一具有里程碑意義的改革,。
東南大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院名譽院長、經(jīng)濟學(xué)家華生對《經(jīng)濟參考報》記者表示,，股權(quán)分置改革厘清了產(chǎn)權(quán)制度,，本輪新股發(fā)行改革則確定了發(fā)審體制的市場化改革，其大方向是正確的,。他同時表示,，細節(jié)決定改革的成敗，發(fā)審體制的成功改革,，還依賴于眾多必要的配套條件,。在新股發(fā)行放開初期,，門檻的設(shè)置將成為關(guān)鍵。中國夠上市的企業(yè)有幾萬家,，都上市的話市場肯定無法承受,。他認為，從審批制過渡到注冊制的一個可行的路徑是開始時將門檻設(shè)置高一些,，增加企業(yè)造假上市的難度,，然后根據(jù)動態(tài)逐步降低，這樣能夠從審批制平穩(wěn)地過渡到注冊制,。
華生表示,，新股改革方案出臺，審核制向注冊制過渡正式啟航,，發(fā)審制度根本改革勢在必行,，然而充滿風(fēng)險。在A股中小盤股的估值吸引境內(nèi)外無數(shù)企業(yè)打破頭想來上市的情況下,，現(xiàn)行門檻下放開上市,，市場的供求平衡只能靠估值的反復(fù)向下調(diào)整來實現(xiàn)。審批制是特權(quán)也是保姆,，今后生態(tài)改變,，適者生存，投資者當(dāng)珍重,。
對于投資者普遍擔(dān)憂的IPO開閘可能對二級市場造成沖擊,，向威達則表示，按照證監(jiān)會的口徑,，新股發(fā)行改革意見公布后,，需要一個月左右時間進行相關(guān)準(zhǔn)備工作才會有公司完成相關(guān)程序，預(yù)計到2014年1月底約有50家企業(yè)能夠完成程序并陸續(xù)上市,�,！鞍凑瘴覀兊臏y算，這50家左右的公司主要是TMT行業(yè)的小公司,，募集的總資金規(guī)模約在150億元左右,，不會對市場產(chǎn)生實質(zhì)性的影響�,！彼J為,，短期來看IPO開閘可能會對投資者在心理層面產(chǎn)生影響，但同時這些新上市的企業(yè)以新興技術(shù)企業(yè)為主,，提供了經(jīng)過證監(jiān)會財務(wù)抽查“擠水分”的更好的投資標(biāo)的,，而市值配售也同時在宏觀層面建立了對沖機制，因此整體而言,，IPO重啟應(yīng)當(dāng)被視作利好,。