位于太原市西南35公里的清徐縣,，是山西老陳醋的發(fā)源地,。街邊的小餐館里，食客們喝醋就像其它地方的人喝飲料一樣大口大口的,。
煤炭則是清徐的另一大象征,。整個(gè)清徐縣像是染過(guò)一層總也洗不干凈的顏色,，從城市的街巷樓宇,，到公路兩側(cè)的垂柳莊稼，從郊區(qū)濃煙滾滾的化工廠,，到山腳下綿延十?dāng)?shù)公里的低矮的葡萄藤,，都是灰色的。
3月17日晚,，停牌3個(gè)月后,，美錦能源公告稱計(jì)劃收購(gòu)其大股東美錦能源集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美錦集團(tuán)”)控制的5塊資產(chǎn)，總交易額達(dá)101億元,。這些資產(chǎn)主要分布在山西清徐和沁源兩地,。
美錦能源擬收購(gòu)的兩座煤礦預(yù)估值超過(guò)71億元，分別溢價(jià)17倍和32倍,，遠(yuǎn)高于近年來(lái)國(guó)內(nèi)煤礦收購(gòu)價(jià),，而且這些煤礦已關(guān)閉多年且存在歷史遺留問(wèn)題。
除了超高溢價(jià)的煤礦外,，美錦能源此次收購(gòu)的資產(chǎn)中,， 3家負(fù)債率超過(guò)70%，其中一家去年巨虧2.8億元,，另一家則涉嫌業(yè)績(jī)?cè)旒佟?/P>
另外,，在焦炭?jī)r(jià)格持續(xù)下滑，行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的背景下,，這些資產(chǎn)以高價(jià)進(jìn)入美錦能源,，其未來(lái)的盈利能力也令人懷疑。
二次謀劃“蛇吞象”
美錦能源這家并不是很出名的小煤焦化企業(yè),，要上演的是一出“蛇吞象”的大戲,。
根據(jù)美錦能源3月17日對(duì)外公告的最新重大資產(chǎn)重組預(yù)案，其計(jì)劃收購(gòu)大股東5塊資產(chǎn),，交易價(jià)值高達(dá)百億,。
定增預(yù)案顯示，美錦能源擬分別購(gòu)買美錦集團(tuán)所持有的汾西太岳76.96%股權(quán),，并購(gòu)買東于煤業(yè),、美錦煤焦化、天津美錦以及大連美錦100%股權(quán),。這些收購(gòu)標(biāo)的總預(yù)估價(jià)為101.18億元,。
為完成此次收購(gòu)，美錦能源計(jì)劃向美錦集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行8.4億股份,，發(fā)行價(jià)格為9.34元/股,，支付上述收購(gòu)汾西太岳和東于煤業(yè)兩大資產(chǎn)價(jià)款78.46億元。其余22.72億元收購(gòu)款則由上市公司通過(guò)自籌現(xiàn)金的方式解決,。
此外,，美錦能源還將以8.41元的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)3億股,，募集25.23億元用以補(bǔ)充流動(dòng)資金。
現(xiàn)在的美錦能源的總股本不過(guò)1.4億股,，市值僅有15億元,，截至去年三季度末，其總資產(chǎn)為7.96億元,。101億元的收購(gòu)價(jià)為其當(dāng)前總資產(chǎn)的7倍,。
美錦能源一旦完成此次定增，屆時(shí)其股本將達(dá)到12.63億股,，大增8倍,。而其市值可能會(huì)超過(guò)100億元，7倍于當(dāng)前市值,。
姚巨貨家族7人100%控股的美錦集團(tuán)目前持有美錦能源29.73%的股份,。經(jīng)此一役，姚氏家族持股比例將達(dá)65.62%,，其賬面財(cái)富則將從4億元飆升至超過(guò)70億元(未統(tǒng)計(jì)集團(tuán)其他產(chǎn)業(yè)),。
美錦能源并非第一次講述“蛇吞象”的故事。早在一年前,，姚氏家族曾做過(guò)首次嘗試,，但遭遇了失敗的結(jié)局。而此次,，故事情節(jié)是前次的“精簡(jiǎn)版”,。
2012年2月，美錦能源曾公布了一次重大資產(chǎn)重組預(yù)案,。彼時(shí)，美錦能源計(jì)劃募集資金高達(dá)178億元,，其中167.05億元用于收購(gòu)大股
東美錦集團(tuán)及公司董事姚俊杰,、張潔夫婦持有資產(chǎn)。方案公布6個(gè)月之后,，美錦能源終止了此次定增,，原因是擬收購(gòu)項(xiàng)目建設(shè)未能取得環(huán)保部環(huán)評(píng)批復(fù)，最終迫使美錦能源當(dāng)時(shí)放棄收購(gòu),。
不過(guò),，僅僅半年之后，美錦能源再次舊事重提,。
相比一年前公布的收購(gòu)方案,，美錦能源這次的收購(gòu)標(biāo)的中少了錦富煤業(yè)82.11%的股權(quán)，以及一塊國(guó)有土地的使用權(quán),，相應(yīng)的收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)估值和定增總額則分別減少66億元和77億元,。
3月20日,，美錦能源董秘辦一名王姓工作人員在太原向記者解釋，此次定增收購(gòu)資產(chǎn)減少,，是因?yàn)殄\富煤業(yè)仍未取得環(huán)評(píng)批復(fù),，且何時(shí)取得不確定，由此,，開(kāi)工建設(shè)和投產(chǎn)時(shí)間同樣難以確定,。
對(duì)于美錦能源執(zhí)著于收購(gòu)汾西太岳、東于煤業(yè)及美錦煤焦化等資產(chǎn),，上述王姓董秘辦人士稱,，收購(gòu)大股東資產(chǎn)主要是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
美錦能源2006年股改時(shí),，大股東美錦集團(tuán)即承諾將旗下焦化類資產(chǎn)注入上市公司,。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)煤炭上市公司研究中心主任邢雷認(rèn)為，美錦集團(tuán)將“煉焦這塊并到上市公司”是其必須要解決的問(wèn)題,。
不過(guò),，6年多時(shí)間過(guò)去，美錦集團(tuán)的承諾依然未能兌現(xiàn),。