位于太原市西南35公里的清徐縣，是山西老陳醋的發(fā)源地。街邊的小餐館里,，食客們喝醋就像其它地方的人喝飲料一樣大口大口的,。
煤炭則是清徐的另一大象征。整個清徐縣像是染過一層總也洗不干凈的顏色,，從城市的街巷樓宇，到公路兩側(cè)的垂柳莊稼,，從郊區(qū)濃煙滾滾的化工廠,，到山腳下綿延十?dāng)?shù)公里的低矮的葡萄藤,，都是灰色的。
3月17日晚,，停牌3個月后,，美錦能源公告稱計劃收購其大股東美錦能源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“美錦集團(tuán)”)控制的5塊資產(chǎn)，總交易額達(dá)101億元,。這些資產(chǎn)主要分布在山西清徐和沁源兩地,。
美錦能源擬收購的兩座煤礦預(yù)估值超過71億元，分別溢價17倍和32倍,，遠(yuǎn)高于近年來國內(nèi)煤礦收購價,，而且這些煤礦已關(guān)閉多年且存在歷史遺留問題。
除了超高溢價的煤礦外,，美錦能源此次收購的資產(chǎn)中,， 3家負(fù)債率超過70%，其中一家去年巨虧2.8億元,，另一家則涉嫌業(yè)績造假,。
另外，在焦炭價格持續(xù)下滑,，行業(yè)產(chǎn)能過剩的背景下,，這些資產(chǎn)以高價進(jìn)入美錦能源，其未來的盈利能力也令人懷疑,。
二次謀劃“蛇吞象”
美錦能源這家并不是很出名的小煤焦化企業(yè),，要上演的是一出“蛇吞象”的大戲。
根據(jù)美錦能源3月17日對外公告的最新重大資產(chǎn)重組預(yù)案,，其計劃收購大股東5塊資產(chǎn),，交易價值高達(dá)百億。
定增預(yù)案顯示,，美錦能源擬分別購買美錦集團(tuán)所持有的汾西太岳76.96%股權(quán),，并購買東于煤業(yè)、美錦煤焦化,、天津美錦以及大連美錦100%股權(quán),。這些收購標(biāo)的總預(yù)估價為101.18億元。
為完成此次收購,，美錦能源計劃向美錦集團(tuán)非公開發(fā)行8.4億股份,，發(fā)行價格為9.34元/股，支付上述收購汾西太岳和東于煤業(yè)兩大資產(chǎn)價款78.46億元,。其余22.72億元收購款則由上市公司通過自籌現(xiàn)金的方式解決,。
此外，美錦能源還將以8.41元的價格發(fā)行不超過3億股，募集25.23億元用以補(bǔ)充流動資金,。
現(xiàn)在的美錦能源的總股本不過1.4億股,，市值僅有15億元，截至去年三季度末,，其總資產(chǎn)為7.96億元,。101億元的收購價為其當(dāng)前總資產(chǎn)的7倍。
美錦能源一旦完成此次定增,，屆時其股本將達(dá)到12.63億股,，大增8倍。而其市值可能會超過100億元,，7倍于當(dāng)前市值,。
姚巨貨家族7人100%控股的美錦集團(tuán)目前持有美錦能源29.73%的股份。經(jīng)此一役,，姚氏家族持股比例將達(dá)65.62%,，其賬面財富則將從4億元飆升至超過70億元(未統(tǒng)計集團(tuán)其他產(chǎn)業(yè))。
美錦能源并非第一次講述“蛇吞象”的故事,。早在一年前,，姚氏家族曾做過首次嘗試，但遭遇了失敗的結(jié)局,。而此次,，故事情節(jié)是前次的“精簡版”。
2012年2月,，美錦能源曾公布了一次重大資產(chǎn)重組預(yù)案,。彼時，美錦能源計劃募集資金高達(dá)178億元,，其中167.05億元用于收購大股
東美錦集團(tuán)及公司董事姚俊杰,、張潔夫婦持有資產(chǎn)。方案公布6個月之后,，美錦能源終止了此次定增,，原因是擬收購項(xiàng)目建設(shè)未能取得環(huán)保部環(huán)評批復(fù)，最終迫使美錦能源當(dāng)時放棄收購,。
不過，僅僅半年之后,，美錦能源再次舊事重提,。
相比一年前公布的收購方案，美錦能源這次的收購標(biāo)的中少了錦富煤業(yè)82.11%的股權(quán),，以及一塊國有土地的使用權(quán),，相應(yīng)的收購標(biāo)的資產(chǎn)估值和定增總額則分別減少66億元和77億元。
3月20日，美錦能源董秘辦一名王姓工作人員在太原向記者解釋,，此次定增收購資產(chǎn)減少,，是因?yàn)殄\富煤業(yè)仍未取得環(huán)評批復(fù)，且何時取得不確定,，由此,，開工建設(shè)和投產(chǎn)時間同樣難以確定。
對于美錦能源執(zhí)著于收購汾西太岳,、東于煤業(yè)及美錦煤焦化等資產(chǎn),，上述王姓董秘辦人士稱，收購大股東資產(chǎn)主要是為了解決同業(yè)競爭問題,。
美錦能源2006年股改時,，大股東美錦集團(tuán)即承諾將旗下焦化類資產(chǎn)注入上市公司。中央財經(jīng)大學(xué)煤炭上市公司研究中心主任邢雷認(rèn)為,，美錦集團(tuán)將“煉焦這塊并到上市公司”是其必須要解決的問題,。
不過，6年多時間過去,，美錦集團(tuán)的承諾依然未能兌現(xiàn),。