《國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》有多項政策超出市場預期,。比如原來一般人認為優(yōu)先股不允許上市交易,，《指導意見》則規(guī)定優(yōu)先股應當在交易所、新三板或其他場所交易或轉(zhuǎn)讓,，這無疑是非常必要的,，有利于市場發(fā)現(xiàn)優(yōu)先股價格,、分散投資風險。另外,，《指導意見》還規(guī)定企業(yè)獲得的優(yōu)先股股利,，符合稅法規(guī)定條件的，可作為企業(yè)所得稅免稅收入,。
優(yōu)先股試點,，將推動滬深股市向投資市場邁進一步，不過,，在推行優(yōu)先股制度同時,，不能不特別注意平衡普通股股東利益。這一點,，希望證監(jiān)會在按《指導意見》制定優(yōu)先股試點管理的部門規(guī)章時能給予充分考慮,。
應該說，《指導意見》對優(yōu)先股的權(quán)利規(guī)定是非常到位的,。首先是優(yōu)先分配利潤權(quán)利,，優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤,。其次是優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)權(quán)利,，公司因解散、破產(chǎn)等原因清算時,，剩余財產(chǎn)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付,。其三，如果“公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會”,，此即為恢復優(yōu)先股表決權(quán),。
當然，優(yōu)先股也要承擔義務,，這包括出資義務,，更包括“表決權(quán)受限制”的義務。一般情況下,，優(yōu)先股沒有表決權(quán),。不過，如果是在“修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;發(fā)行優(yōu)先股”情形下,，優(yōu)先股有表決權(quán),，此時規(guī)定了優(yōu)先股分類表決制度，需要由出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。
所以,，推行優(yōu)先股，千萬要注意平衡普通股股東利益,。比如,，當年天目藥業(yè)發(fā)行1890萬元法人優(yōu)先股，每股面值1元,，折合為1890萬股,，按《公司章程》，優(yōu)先股股東每年享有7.65%的可累計優(yōu)先分紅權(quán),，每年可獲固定分紅144萬多元;2005年度,，公司總股本1.2億股，1890萬股優(yōu)先股分紅占公司當年凈利潤近四成,，顯然優(yōu)先股占了大便宜,。另外，上市公司如發(fā)行累積優(yōu)先股,，遇到虧損年頭普通股股東難以獲得分紅,，雖然優(yōu)先股當年也難分紅，但之后可以補足,，等于旱澇保收;這樣,，對盈利上下波動的上市公司而言，普通股股東顯然處于弱勢地位,。為此,，筆者提出以下三點設想：
第一，發(fā)行優(yōu)先股,，普通股股東應有優(yōu)先認購權(quán),。在美國,、歐洲等成熟市場，公司發(fā)行新股,，都確立了老股東對新股認購的優(yōu)先權(quán)制度;這項權(quán)利為股東所固有,，可以被股東放棄，但不能被他人隨意剝奪,，這項權(quán)利還可以轉(zhuǎn)讓,。A股推行優(yōu)先股,，相比普通股,，其利益更有保障，因此,，目前存量普通股股東,，應享有對優(yōu)先股的優(yōu)先認購權(quán)。
第二,，還需補充上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件,。《指導意見》對發(fā)行條件的規(guī)定,，只有一句“適用《證券法》的規(guī)定”,，而《證券法》對公司公開發(fā)行新股的條件規(guī)定，主要就是“具有持續(xù)盈利能力,，財務狀況良好”,，但這還遠遠不夠具體，需要證監(jiān)會在未來的部門規(guī)章中予以明確,。筆者認為,，上市公司發(fā)行優(yōu)先股條件，應參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對“公開募集股份”的要求,，主要就是“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”,。如果讓虧損股發(fā)行優(yōu)先股，公司利用優(yōu)先股募資所獲收益有限甚至虧損,，卻要按照約定支付較高的優(yōu)先股股息,，這對普通股投資者而言無異于刀口上撒鹽。
第三,，既然優(yōu)先股按期分紅,，那么也要讓上市公司養(yǎng)成對普通股分紅的好習慣。如果上市公司財務報表有水分或造假,，但優(yōu)先股一直分紅,、普通股卻總不分紅，最后上市公司財務造假一揭穿,、變成空殼,，普通股股東將一無所得。最近證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》，規(guī)定上市公司董事會應提出差異化現(xiàn)金分紅政策,，包括現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達80%,、40%、20%三種類型;只是,，其中又規(guī)定如上市公司調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策,，只要履行決策程序，由股東大會表決三分之二以上通過即可,，這等于分紅方案還是大股東說了算,，難保將來大股東及內(nèi)部人會找各種借口拒絕向普通股分紅，那現(xiàn)金分紅政策就難以落到實處了,。所以,，請務必提高分紅的強制性和監(jiān)管力度。