在經(jīng)歷了長達(dá)13個月的漫長等待,、經(jīng)歷了前所未有的財務(wù)專項檢查之后,，在A股市場徘徊多日的760家上市公司以及已經(jīng)過會的83家準(zhǔn)上市企業(yè)，終于在本周六等來了IPO開閘的消息,。從此次公布的方案來看,，無疑是從審核制向注冊制邁出了重大的一步，而這只“靴子”的最終落地,，到底將會對市場產(chǎn)生何種影響,，仍然有待觀察。
信披,、定價,、配售三環(huán)節(jié)重大改革
11月30日，在一場臨時召集的新聞發(fā)布會上,，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）,，而市場一直以來關(guān)于IPO重啟的傳言最終“靴子”落地。從《意見》的內(nèi)容來看,，較此前6月份的征求意見稿有較大改動,，體現(xiàn)了向注冊制過渡的市場化改革方向。
總的來看,，《意見》對新股發(fā)行中的信息披露、新股定價,、配售等環(huán)節(jié)都做出了重大改革,。在信息披露環(huán)節(jié)，《意見》要求,，進一步提前招股說明書預(yù)先披露時點,，加強社會監(jiān)督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后,，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露,。招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改,。審核過程中,，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的,，中國證監(jiān)會將中止審核,，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示,，為有效提高信息披露質(zhì)量,，本次改革采取的措施可以概括為：事前明確職責(zé)、完善標(biāo)準(zhǔn)；事中加強監(jiān)督,、強化監(jiān)管,；事后加重處罰力度，樹立監(jiān)管權(quán)威,。一是明確職責(zé),，完善標(biāo)準(zhǔn)。完善信息披露標(biāo)準(zhǔn),，突出披露重點,，要求語言通俗易懂，提高信息披露的針對性,、實用性,、有效性。發(fā)行過程中的報價,、定價,、申購、配售等各環(huán)節(jié)信息披露要求更詳細(xì),、更具體,、更及時，供網(wǎng)上投資者申購時參考,，同時通過社會監(jiān)督,，防止利益輸送。二是加強監(jiān)督,、強化監(jiān)管,。從保薦機構(gòu)輔導(dǎo)開始，即披露輔導(dǎo)情況,；大幅提前招股說明書預(yù)先披露時間,。發(fā)行人所披露的信息要接受社會公眾更長時間的監(jiān)督，通過強化監(jiān)督,，及時發(fā)現(xiàn)問題,，威懾違法行為。借鑒今年財務(wù)專項大檢查的經(jīng)驗,，今后在發(fā)審會前,，監(jiān)管部門將抽查在審企業(yè)中介機構(gòu)的盡職履責(zé)情況，被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴(yán)格細(xì)致的審查,；審核過程中發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索,，立即移交稽查部門處理，強化監(jiān)管威懾,。三是加重處罰力度,，樹立監(jiān)管權(quán)威,。今后，發(fā)行人和中介機構(gòu)從申報時點起,，就需要對所披露的信息承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。審核中，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索,，根據(jù)程度的不同,，將分別采取中止審核、移交稽查,、移交司法機關(guān),，直至追究相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。本次改革明確,，如信息披露嚴(yán)重違法,，給投資者造成損失的，相關(guān)責(zé)任主體須依法賠償投資者損失,；如影響對發(fā)行上市條件判斷的,，要求發(fā)行人回購已發(fā)行的新股，控股股東購回已轉(zhuǎn)讓的限售股,。
在新股定價環(huán)節(jié),，則更多得體現(xiàn)出了市場化的改革方向�,！兑庖姟芬�,，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。網(wǎng)下投資者報價后,，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)預(yù)先剔除申購總量中報價最高的部分,，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價格,。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)制作定價過程及結(jié)果的信息披露文件并公開披露,。在網(wǎng)上申購前,，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況，包括投資者名稱,、申購價格及對應(yīng)的申購數(shù)量,，所有網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù),，以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù),，確定的發(fā)行價及對應(yīng)的市盈率等。
《意見》提出,，發(fā)行人控股股東,、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的,，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價,，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價,，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示,，經(jīng)過多次新股發(fā)行定價機制改革,，已從最初的行政定價逐步過渡到市場化定價，這是改革的大勢所趨,。本次改革后,，將不再執(zhí)行“25％規(guī)則”，但并不意味著要放松對新股高定價和“圈錢”的約束,。所謂“三高”,，核心就是發(fā)行定價高。問題產(chǎn)生的原因很多,，有新股炒作的原因,，同時還有新股供求不均衡、發(fā)行人和保薦機構(gòu)高定價沖動,、“打新熱”,、“人情報價”等諸多因素。本次改革,，主要是從平衡供需,，抑制高定價；強化約束,，促進合理定價和加強監(jiān)管,，威懾違規(guī)定價三方面著手，配套以老股轉(zhuǎn)讓政策,、延長鎖定次政策等來約束新股定價,。
而在配售環(huán)節(jié)，《意見》則規(guī)定,，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購,。網(wǎng)上配售應(yīng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號,、抽簽,。證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，此舉旨在鼓勵二級市場投資者長期持有股票,，減少新股申購對二級市場的沖擊,，同時平衡一二級市場投資者的利益。
注冊制改革改革方向顯現(xiàn)
在本次的《意見》中,，開篇即明確的提到,，要“貫徹黨的十八屆三中全會決定中關(guān)于‘推進股票發(fā)行注冊制改革’的要求”,，而從本次《意見》的內(nèi)容來看，在多處環(huán)節(jié)上均顯現(xiàn)出了這種過渡的思路,。
《意見》提到,，股票發(fā)行審核以信息披露為中心。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核,，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷,。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴(yán)格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任,。投資者應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀發(fā)行人公開披露的信息,，自主判斷企業(yè)的投資價值，自主做出投資決策,，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化導(dǎo)致的風(fēng)險,。
中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準(zhǔn),、中止審核,、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定,。發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后,，中國證監(jiān)會即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇,，同時放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個月,。
相應(yīng)的，作為發(fā)行人,、保薦機構(gòu)等在內(nèi)主體的責(zé)任則得到了大大的強化,。《意見》規(guī)定,，發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾,，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大,、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股,，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失,。
保薦機構(gòu),、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失,。
與此同時,，證監(jiān)會則進一步加大了監(jiān)管執(zhí)法力度�,！兑庖姟诽岢�,，在發(fā)審會前，中國證監(jiān)會將對保薦機構(gòu),、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責(zé)情況進行抽查。從申請文件被行政受理時點起,，發(fā)行人及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)即需要對申請文件的真實性,、準(zhǔn)確性,、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的,，立即移交稽查部門介入調(diào)查,。
發(fā)行人上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請,，并移交稽查部門查處,。發(fā)行人在招股說明書中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績下滑風(fēng)險、或存在其他法定免責(zé)情形的,，不在此列,。
總的來看，在本輪的新股發(fā)行改革中,，作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會正在力圖將自身的角色真正的回到市場的監(jiān)管者的角色上來,，同時也在推動包括發(fā)行人、中介機構(gòu)在內(nèi)的市場主體的歸位盡責(zé),。
中小投資者權(quán)益保護全面強化
作為本輪改革的一個亮點,，中小投資者的權(quán)益得到了較以往更為全面且有可執(zhí)行性的保護。證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示,，《意見》從五個方面制定措施,，加強投資者保護：一是促進發(fā)行人使用淺白語言,，真實、準(zhǔn)確,、完整地披露公司情況,，加強風(fēng)險揭示，讓投資者明明白白投資,。二是促進公平合理定價,，限制發(fā)行人定高價，防止投資者報高價,，抑制上市后盲目炒作新股,。比如，把減持與發(fā)行價掛鉤,，要求發(fā)行人制定股價穩(wěn)定預(yù)案,，定價時要先去掉報價最高的10％的申購量等。
三是新股配售尊重中小投資者申購意愿,，調(diào)整回?fù)軝C制和網(wǎng)上配售機制,，如果中小投資者申購踴躍，網(wǎng)上發(fā)行股票的數(shù)量最高可達(dá)公開發(fā)行股票總數(shù)的80％,，網(wǎng)上配售機制將更加有利于中小投資者申購,。四是強化信息披露違法行為的賠償責(zé)任。因信息披露違法行為給投資者造成損失的,，發(fā)行人及其控股股東,、相關(guān)中介機構(gòu)等責(zé)任主體必須依法賠償投資者損失；信息披露嚴(yán)重違法,，影響對發(fā)行人上市條件的判斷的,，將要求發(fā)行人回購已經(jīng)發(fā)行的新股，要求控股股東購回已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的限售股等等,。五是加強監(jiān)管執(zhí)法,，堅決打擊違法違規(guī)行為，建立投資者保護的法律保障,。
稍早之前,，證監(jiān)會主席肖鋼撰文表示，中小投資者權(quán)益保護已成為制約資本市場發(fā)展的突出問題,，信息不對稱,、投資回報機制不健全、上市公司違法違規(guī)行為,、維權(quán)渠道不暢等,，都損害了中小投資者利益。應(yīng)當(dāng)全面構(gòu)筑保護中小投資者合法權(quán)益的制度體系，保障中小投資者知情權(quán),、健全上市公司股東投票和表決機制、建立多元化糾紛解決機制,、完善中小投資者賠償制度,。而此前在提及新股發(fā)行制度改革時，證監(jiān)會新聞發(fā)言人也公開表示,，新股發(fā)行制度改革,，必須對過去IPO的辦法進行較大的改革，最大限度地保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益,。
二級市場影響仍待觀察
對于A股市場的投資者而言,，IPO何時重啟一直是過去一年來懸掛在頭頂?shù)摹斑_(dá)摩克利斯之劍”，《意見》公布后,，IPO也宣告正式開閘,，這一變化對二級市場可能帶來的影響無疑是市場最為關(guān)心的內(nèi)容。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸當(dāng)天表示,，新股發(fā)行改革意見公布后需要一個月左右時間進行相關(guān)準(zhǔn)備工作才會有公司完成相關(guān)程序,，預(yù)計到2014年1月底約有50家企業(yè)能夠完成程序并陸續(xù)上市。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人則表示,，股市設(shè)立以來,，已經(jīng)歷8次新股發(fā)行暫停、7次恢復(fù)發(fā)行,。前7次恢復(fù)發(fā)行后的首個交易日,，上證綜指5次下跌、2次上漲,。從實際情況看,，恢復(fù)新股發(fā)行并不決定股市中長期走勢，股市運行主要由當(dāng)時經(jīng)濟基本面和宏觀政策所決定,。
發(fā)行節(jié)奏的市場化,，并不意味著目前已通過發(fā)審會的80余家企業(yè)馬上就全部發(fā)行完畢。通過發(fā)審會審核的企業(yè)需要按照新的改革意見對申報文件作出必要的修改,，并履行相關(guān)程序,，2014年1月31日前完不成上述工作的過會企業(yè)還需要補充最新財務(wù)數(shù)據(jù)，提交2013年審計報告,。企業(yè)和承銷機構(gòu)也需要尋找合適的發(fā)行時間窗口,。部分通過發(fā)審會的企業(yè)由于中介機構(gòu)正被立案調(diào)查，無法取得核準(zhǔn)文件,�,？偟膩砜矗堰^會企業(yè)完成發(fā)行需要一定時間。
上述負(fù)責(zé)人提醒,，投資者作為市場重要的參與方,，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮買方約束，認(rèn)真閱讀發(fā)行人公開披露的信息,，自主判斷企業(yè)的投資價值,，審慎做出投資決策。目前,，市場也有觀點認(rèn)為,，經(jīng)過長期停發(fā)新股及財務(wù)專項檢查，目前留下的在審企業(yè)都是好企業(yè),，大量資金等待炒作新股,。需要提醒投資者關(guān)注的是，按照以信息披露為中心的要求,，今后監(jiān)管部門不對企業(yè)的盈利能力和投資價值作判斷,，本次改革針對新股炒作也制定了針對性措施，請廣大投資者認(rèn)真研判投資風(fēng)險,，審慎做出投資決策,，不要盲目參與新股炒作。
而在市場的觀察者層面,，則更多的將此次《意見》發(fā)布解讀成為了利好,。英大證券研究所所長李大霄表示，本次新股發(fā)行制度的改革是一個重要進步,，長期以來一級市場向二級輸入泡沫的頑疾將得到改觀,，在過渡期內(nèi)用審核速度來控制發(fā)行速度也減輕了市場壓力，一級市場與二級市場投資者的利益將漸漸均衡,，伴隨著估值調(diào)整到位,、宏觀經(jīng)濟企穩(wěn)、政策紅利持續(xù)釋放,、股市政策驅(qū)動等因素,，中國股市首次真實牛市起步了。