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中國上市公司股東大會(huì)近期密集召開,，幾乎每天都有至少一名獨(dú)立董事去職。年內(nèi)已發(fā)布獨(dú)董離任公告的上市公司超過200家,。消息發(fā)人深省,。
所謂獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事,。獨(dú)立董事必須具有“獨(dú)立性”和“專業(yè)性”兩大特征，因?yàn)楠?dú)立董事天然要對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé),。
然而,，中國的獨(dú)立董事制度，造成權(quán)力被大股東和高層管理者所掌控,，使監(jiān)督失去作用,，并最終損害中小股東乃至公司的整體利益。“花瓶獨(dú)董”,、“一人多職”,、“董而不獨(dú)”、“官員獨(dú)董”等怪象久遭詬病,。
中國的獨(dú)董職位主要由四類人士所占據(jù)：第一類出自高校和科研機(jī)構(gòu)的專家系統(tǒng)，第二類是公司高管相互兼任獨(dú)董,，第三類是會(huì)計(jì)師和律師等專業(yè)人士,，第四類則為官員。其中第四類獨(dú)董數(shù)量近年來呈現(xiàn)急劇增長的趨勢(shì),。據(jù)統(tǒng)計(jì),，截至2013年9月，在深滬兩市5760名獨(dú)立董事中,，2590人具備從政背景,，比例高達(dá)44.9%。
因?yàn)榛驗(yàn)楸拘袠I(yè)的專家,，或曾經(jīng)在相關(guān)部門任職,，中國的獨(dú)立董事們?cè)趯I(yè)性上似乎不構(gòu)成問題，但讓人質(zhì)疑的是,，他們往往身兼數(shù)家公司的獨(dú)董,，專業(yè)性如何保證？
獨(dú)董令人失望的原因本質(zhì)就在于授權(quán)機(jī)制——“權(quán)為誰所授,，心為誰所系,，利為誰所謀”。由大股東或者大股東操縱的董事會(huì)來提名委任的獨(dú)董,，是不可能反過來質(zhì)疑,、問責(zé)大股東的�,！懊麨檎l所提,，錢為誰所給，話為誰所說,，手為誰所舉,。”國有大股東的利益對(duì)立面——流通股股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)提名獨(dú)立董事,。
要想真正制衡權(quán)力,，可以把監(jiān)事會(huì)全部成員變成獨(dú)立監(jiān)事。違規(guī)擔(dān)保,，委托理財(cái),，內(nèi)部交易，監(jiān)事會(huì)都能向社會(huì)披露，公司治理機(jī)構(gòu)將大有改善,。也會(huì)強(qiáng)似那些“花瓶獨(dú)董”,。因?yàn)樗麄円獙?duì)社會(huì)負(fù)責(zé)，而“花瓶獨(dú)董”只能對(duì)插花瓶的那個(gè)人負(fù)責(zé),。
從經(jīng)濟(jì)體制的合理性看,，獨(dú)立董事應(yīng)該代表中小股東而非大股東意志，在獨(dú)立董事代表國資委意志,，同時(shí)國資委又派出監(jiān)事(也代表國資委)的情況下,，獨(dú)立董事和監(jiān)事的職責(zé)難免會(huì)發(fā)生矛盾甚至沖突，或者一方搭另一方監(jiān)督的“便車”,，結(jié)果便是誰也不想監(jiān)督,，最終造成監(jiān)督缺失，獨(dú)立董事和監(jiān)事皆成為“花瓶”,。
另外還要考慮,，官員出任獨(dú)董，是否符合《公務(wù)員法》等法律的規(guī)定,？公司與其他市場(chǎng)主體的競(jìng)爭(zhēng)是否平等,？
央企反腐想要取得成效，既要管控住央企的高管,，同時(shí)也要管控住央企高管聘任的獨(dú)董,。長期以來，央企高管,，尤其是一把手掌握的權(quán)力過于集中,，尋租空間相對(duì)較大，這是腐敗根源難除的重要原因,，央企高管聘任的獨(dú)董,，對(duì)于腐敗只能加劇。
董事會(huì)制度的落實(shí),，意味著在決策等多層面的分權(quán),，因此并不是所有央企負(fù)責(zé)人都真心支持董事會(huì)制度。我們需要一個(gè)什么樣的董事會(huì),，怎樣才能將政企分開落到實(shí)處,。獨(dú)董制度的失敗提醒我們：做“真”董事會(huì)是基礎(chǔ)。獨(dú)董制度還要不要變革,，目標(biāo)是專業(yè)性和獨(dú)立性,，關(guān)鍵是獨(dú)立性太難。需要對(duì)獨(dú)董制度進(jìn)行根本變革,，同時(shí)董事會(huì)整個(gè)制度要落實(shí),。
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