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阿里巴巴近期向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了IPO招股書,，計(jì)劃通過此次交易籌集10億美元資金,，并擬在紐約證券交易所或納斯達(dá)克全球市場(chǎng)掛牌,。預(yù)期最終發(fā)行金額或在150億美元或200億美元之間,，有望成為美國(guó)至今最大的IPO,�,！�
盡管如此,，這不妨礙我們?cè)谄銲PO進(jìn)程中,，適時(shí)討論它赴美上市存在的三方面隱憂：合伙人制度,，VIE股權(quán)結(jié)構(gòu)和阿里在銷售數(shù)據(jù)和產(chǎn)品質(zhì)量上的問題,。
首先,，阿里巴巴自身的合伙人制度曾引發(fā)廣泛爭(zhēng)論,，也是阿里無法在香港上市的關(guān)鍵原因。阿里巴巴28個(gè)合伙人將有權(quán)力任命董事會(huì)的大多數(shù)成員,，如果董事候選人遭到股東反對(duì),，合伙人可以重新提交候選人名單,。阿里巴巴的少數(shù)董事將由除了合伙人之外的大多數(shù)股東推選。阿里的做法類似于傳統(tǒng)的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu),，但又有所不同,。學(xué)術(shù)研究表明，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)加劇公司治理中實(shí)際經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇,。而阿里巴巴的合伙人制度會(huì)抑制以獲得公司董事會(huì)少數(shù)席位為目標(biāo)的積極投資者出現(xiàn)的可能性,。而如果合伙人希望出售控股權(quán)套現(xiàn)，如果是涉及阿里巴巴控制權(quán)變化的交易,，合伙人將無權(quán)獲得任何特殊補(bǔ)償,。這就是說，持有阿里巴巴的股份也要面對(duì)權(quán)利和收益不可兼得的選擇,。股東對(duì)于董事會(huì)成員只有否決權(quán),，這可能帶來決策過分集中的風(fēng)險(xiǎn)。
其次,，阿里巴巴打算對(duì)旗下的中國(guó)資產(chǎn)使用中美市場(chǎng)上都很敏感的VIE結(jié)構(gòu),。投資于阿里巴巴美國(guó)IPO的人買的不是阿里巴巴中國(guó)的股份，而是注冊(cè)在開曼群島的一家名為阿里巴巴集團(tuán)的實(shí)體的股份,。VIE曖昧的法律地位曾經(jīng)使得不止一家公司在中國(guó)資本市場(chǎng)上碰壁,。在阿里巴巴的法律意見書上也留有余地，稱“此處存在大量不確定性因素”,。由于VIE結(jié)構(gòu)依賴的是由殼公司與中國(guó)主體公司簽訂接收其全部利潤(rùn)的協(xié)議,，如果公司倒閉，外國(guó)投資者并無多大機(jī)會(huì)能獲得主體公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)的資產(chǎn),。根本性風(fēng)險(xiǎn)在于,，誰持有這家中國(guó)公司的資產(chǎn)，股東就要聽誰的擺布,。
最后,，阿里巴巴在銷售數(shù)據(jù)和產(chǎn)品質(zhì)量上存在風(fēng)險(xiǎn)。淘寶和天貓兩個(gè)平臺(tái)的具體收入數(shù)據(jù)一直是個(gè)謎,，阿里在招股書中籠統(tǒng)地將天貓,、淘寶和聚劃算劃為“中國(guó)零售市場(chǎng)”范疇，披露2013年這三塊共實(shí)現(xiàn)1.542萬億元的銷售額,。這樣的表達(dá)方式,，可能會(huì)在與投資人溝通時(shí)出現(xiàn)問題。至于產(chǎn)品質(zhì)量,，在不久前國(guó)際反偽聯(lián)盟(IACC)向美國(guó)政府提交的報(bào)告中，曾特別用淘寶來舉例,，稱“該網(wǎng)站已經(jīng)成了世界各地假貨供應(yīng)商和批發(fā)商聚集的地方,，在這里集中了關(guān)于盜版計(jì)算機(jī)軟件,、世界名牌用品及服飾、專利藥品等仿制品的供應(yīng)平臺(tái)”,。這說明淘寶上的假貨問題已經(jīng)引起全球關(guān)注,。在美上市之后，缺少監(jiān)管的網(wǎng)絡(luò)零售產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)將進(jìn)一步放大,，當(dāng)事人有可能依據(jù)美國(guó)法律以代表訴訟的方式追究阿里的產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任,，這將考驗(yàn)阿里在產(chǎn)品質(zhì)量上的把關(guān)能力。
阿里在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的安排,，讓它注定只能選擇美國(guó)資本市場(chǎng),。因?yàn)樵谶@里，它才可以獲得特定公司管理要求的豁免權(quán),，也可以申請(qǐng)不需要向美國(guó)其他公司那樣頻繁,、及時(shí)地向SEC呈交報(bào)告和金融狀況文件。但所有這些,，也更易讓阿里受到投資人的懷疑,，加上阿里上市的規(guī)模巨大，如果上述的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)問題,、制度問題,、銷售數(shù)據(jù)和產(chǎn)品質(zhì)量引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件，阿里很容易成為美國(guó)資本市場(chǎng)上毀譽(yù)參半的投資對(duì)象,。
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