A股市場只有股份公司才能上市,，也即基本制度框架是股份制,，最近萬科擬推合伙人制度,，股份制與合伙人制這兩者如何共存,，值得探討,。
萬科3月28日公告,，董事會決議同意建立公司項目跟投制度,，要求部分員工跟隨公司在項目中投資,，員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%,，普通員工也可自愿參與;另外,，公司將對跟投項目安排額外受讓跟投，其投資總額不超過該項目資金峰值的5%,。萬科總裁郁亮表示,，通過跟投，員工成為項目合伙人,。另外他還透露,，萬科將建立一個合伙人持股計劃，也就是大約兩百多人的經(jīng)濟利潤(EP)獎金獲得者將成為萬科集團的合伙人,，共同持有萬科股票,，初期大約持有10%,，這樣可共同掌握這家公司命運。
按《合伙企業(yè)法》,，合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè),，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立,，其中至少有一個普通合伙人、對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，其余為有限合伙人,、以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。當然,，由于普通合伙人承擔風險更大,，其收益比例相對更大，國外普通合伙人以1%的資本甚至可獲得20%的投資收益分配,。
合伙人制度有些特殊優(yōu)勢,。幾個相互信任的人一起合伙，入伙與退伙需得到其他合伙人完全同意或者大部分同意,，這種人合性對于合伙人無疑是一種很好的保護,。在普通合伙企業(yè)中，合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等權利,，其決策機制更為民主,，能夠充分吸收合伙人的意見。在有限合伙企業(yè)中,，普通合伙人承擔無限責任,，一般也是企業(yè)經(jīng)營者，因此在經(jīng)營活動中能夠自我約束控制風險,。
A股市場上市的都是股份公司,，股東以出資額為限對公司債務承擔有限責任。那么,，合伙企業(yè)可以成為上市公司的股東嗎?回答是肯定的,。因為合伙企業(yè)雖然讓合伙人承擔無限連帶責任，但企業(yè)可以有限的資金投資上市公司,。2009年修訂后的《證券登記結算管理辦法》第十九條明確規(guī)定,，證券投資者包括中國公民、中國法人,、中國合伙企業(yè)等，也即合伙企業(yè)可成為上市公司股東,。
但反過來,，上市公司可以成為合伙企業(yè)的合伙人嗎?對此,，《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，上市公司等不得成為普通合伙人,，因為它要承擔無限連帶責任,。當然上市公司可以成為合伙企業(yè)的有限合伙人，因為只承擔有限責任,。
回到萬科,，如果像郁亮所表示的，通過與萬科跟投,，讓員工成為項目合伙人,，那么萬科作為上市公司，顯然在項目中只能作為有限合伙人,，必須由某個或某些員工充當普通合伙人,、承擔無限連帶責任，整個項目應該是有限合伙企業(yè),。假若制度如此設計,，員工自然會傾盡全力把項目搞好，因為一旦項目巨虧,，由此可能承擔無限連帶責任,，最可能吃虧的就是自己。
至于200多EP獎金獲得者如何成為萬科集團的合伙人,，筆者認為,，其操作應該是這200多人組建一個合伙企業(yè)，這個合伙企業(yè)作為萬科這家上市公司的一個股東,，持有10%萬科股票,，這個合伙企業(yè)既可以是普通合伙企業(yè)、也可以是有限合伙企業(yè),。組建合伙企業(yè)的好處是,，有了這個組織架構，可以將志同道合的核心員工團結在一起,，而且核心員工在萬科公司治理中將以一個聲音說話,、共同進退。
當然,，萬科核心員工組建的合伙企業(yè),，其在上市公司治理中，也只能以其持有的股份數(shù)量來說話,，一股一票,，持股10%比例就只有10%比例的表決權。像阿里巴巴，馬云等合伙人以少量股份就可控制整個公司的做法,，在A股市場是不允許的,，在香港市場也不允許。
目前萬科股權高度分散,，第一大股東華潤股份目前持股也只有15%左右,，郁亮擔心，“野蠻人”持股后可通過股東大會,、董事會來搗亂,，比如投反對票、利益要挾等等,，這也是萬科擬推合伙人制度的一個原因,。但萬科核心員工組建合伙企業(yè)要達到“共同掌握這家公司命運”，靠10%左右的持股恐怕還有點力不從心,，顯然還要與華潤股份等大股東形成結盟關系,。因此筆者覺得，要么這兩者作為一致行動人;要么考慮由萬科核心員工與華潤股份共同組建合伙企業(yè),，從而實現(xiàn)對萬科的控制,。