A股市場(chǎng)只有股份公司才能上市,，也即基本制度框架是股份制,，最近萬科擬推合伙人制度,，股份制與合伙人制這兩者如何共存,，值得探討,。
萬科3月28日公告,，董事會(huì)決議同意建立公司項(xiàng)目跟投制度,，要求部分員工跟隨公司在項(xiàng)目中投資,，員工初始跟投份額不超過項(xiàng)目資金峰值的5%,，普通員工也可自愿參與;另外,，公司將對(duì)跟投項(xiàng)目安排額外受讓跟投，其投資總額不超過該項(xiàng)目資金峰值的5%,。萬科總裁郁亮表示,，通過跟投，員工成為項(xiàng)目合伙人,。另外他還透露,，萬科將建立一個(gè)合伙人持股計(jì)劃，也就是大約兩百多人的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)(EP)獎(jiǎng)金獲得者將成為萬科集團(tuán)的合伙人，共同持有萬科股票,，初期大約持有10%,，這樣可共同掌握這家公司命運(yùn)。
按《合伙企業(yè)法》,，合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè),，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立,，其中至少有一個(gè)普通合伙人、對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，其余為有限合伙人,、以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然,，由于普通合伙人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)更大,，其收益比例相對(duì)更大，國(guó)外普通合伙人以1%的資本甚至可獲得20%的投資收益分配,。
合伙人制度有些特殊優(yōu)勢(shì),。幾個(gè)相互信任的人一起合伙，入伙與退伙需得到其他合伙人完全同意或者大部分同意,，這種人合性對(duì)于合伙人無疑是一種很好的保護(hù),。在普通合伙企業(yè)中，合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利,，其決策機(jī)制更為民主,，能夠充分吸收合伙人的意見。在有限合伙企業(yè)中,，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任,，一般也是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，因此在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中能夠自我約束控制風(fēng)險(xiǎn),。
A股市場(chǎng)上市的都是股份公司,，股東以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。那么,，合伙企業(yè)可以成為上市公司的股東嗎?回答是肯定的,。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)雖然讓合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但企業(yè)可以有限的資金投資上市公司,。2009年修訂后的《證券登記結(jié)算管理辦法》第十九條明確規(guī)定,，證券投資者包括中國(guó)公民、中國(guó)法人,、中國(guó)合伙企業(yè)等,，也即合伙企業(yè)可成為上市公司股東,。
但反過來，上市公司可以成為合伙企業(yè)的合伙人嗎?對(duì)此,，《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定,，上市公司等不得成為普通合伙人，因?yàn)樗袚?dān)無限連帶責(zé)任,。當(dāng)然上市公司可以成為合伙企業(yè)的有限合伙人,，因?yàn)橹怀袚?dān)有限責(zé)任。
回到萬科,，如果像郁亮所表示的,，通過與萬科跟投，讓員工成為項(xiàng)目合伙人,，那么萬科作為上市公司,，顯然在項(xiàng)目中只能作為有限合伙人，必須由某個(gè)或某些員工充當(dāng)普通合伙人,、承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，整個(gè)項(xiàng)目應(yīng)該是有限合伙企業(yè)。假若制度如此設(shè)計(jì),，員工自然會(huì)傾盡全力把項(xiàng)目搞好,，因?yàn)橐坏╉?xiàng)目巨虧，由此可能承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，最可能吃虧的就是自己,。
至于200多EP獎(jiǎng)金獲得者如何成為萬科集團(tuán)的合伙人，筆者認(rèn)為,，其操作應(yīng)該是這200多人組建一個(gè)合伙企業(yè),，這個(gè)合伙企業(yè)作為萬科這家上市公司的一個(gè)股東，持有10%萬科股票,，這個(gè)合伙企業(yè)既可以是普通合伙企業(yè)、也可以是有限合伙企業(yè),。組建合伙企業(yè)的好處是,，有了這個(gè)組織架構(gòu)，可以將志同道合的核心員工團(tuán)結(jié)在一起,，而且核心員工在萬科公司治理中將以一個(gè)聲音說話,、共同進(jìn)退。
當(dāng)然,，萬科核心員工組建的合伙企業(yè),，其在上市公司治理中，也只能以其持有的股份數(shù)量來說話,，一股一票,，持股10%比例就只有10%比例的表決權(quán),。像阿里巴巴，馬云等合伙人以少量股份就可控制整個(gè)公司的做法,，在A股市場(chǎng)是不允許的,，在香港市場(chǎng)也不允許。
目前萬科股權(quán)高度分散,，第一大股東華潤(rùn)股份目前持股也只有15%左右,，郁亮擔(dān)心，“野蠻人”持股后可通過股東大會(huì),、董事會(huì)來搗亂,，比如投反對(duì)票、利益要挾等等,，這也是萬科擬推合伙人制度的一個(gè)原因,。但萬科核心員工組建合伙企業(yè)要達(dá)到“共同掌握這家公司命運(yùn)”，靠10%左右的持股恐怕還有點(diǎn)力不從心,，顯然還要與華潤(rùn)股份等大股東形成結(jié)盟關(guān)系,。因此筆者覺得，要么這兩者作為一致行動(dòng)人;要么考慮由萬科核心員工與華潤(rùn)股份共同組建合伙企業(yè),，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)萬科的控制,。