3月21日,，倍受市場關(guān)注的《優(yōu)先股試點管理辦法》正式與投資者見面了。與原來的“征求意見稿”相比,，“上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股”的規(guī)定成了《優(yōu)先股試點管理辦法》的最大亮點,。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，近期將出臺優(yōu)先股試點管理辦法的配套措施,，涉及信息披露義務(wù)、公司章程修訂、并購重組事項,。筆者希望管理層在制定與出臺相配套措施的時候，能夠把優(yōu)先股發(fā)行與回購普通股結(jié)合起來,。如能做到這一點,，這將是優(yōu)先股制度對中國股市健康發(fā)展的一個重大貢獻。
市場有一個美好的愿望,，就是把優(yōu)先股作為優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要工具,。畢竟上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題在A股市場十分突出，上市公司控股股東“一股獨大”,，不僅嚴重妨礙公司治理的完善,，同時也讓股市“大小非”問題突出。所以投資者希望能夠在IPO環(huán)節(jié)引入優(yōu)先股,，將控股股東過多的持股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股,。但由于多方面的原因，投資者的這個愿望目前還不能變成現(xiàn)實,。不過,，根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定，有三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股,，這其中的一種情形就是：以減少注冊資本為目的回購普通股的,，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后,，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股,。就這一款的前半部分來說，也就是回購普通股用發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，這顯然是完善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種方式,。不過，就常理而言,，上市公司執(zhí)行這種操作的情況不會太多,。畢竟對于上市公司來說，“回購普通股,，發(fā)行優(yōu)先股”這其實是一種“自找麻煩”的做法,，對于上市公司并沒有多少好處，甚至是費力不討好,。因為普通股發(fā)行之后,，上市公司不必為其承擔(dān)更多的責(zé)任,，而優(yōu)先股卻還要上市公司用高股息供奉著，所以對于“回購普通股,，發(fā)行優(yōu)先股”的安排,，上市公司是缺少動力的。
其實,，這個問題可以“倒過來”執(zhí)行,，即“發(fā)行優(yōu)先股，回購普通股”,。具體地說,，就是在發(fā)行優(yōu)先股時，用回購普通股作為支付手段,。而不論是發(fā)行優(yōu)先股還是回購普通股,，實施的對象首當(dāng)其沖就是上市公司的控股股東及其他大股東。這種做法就是把優(yōu)先股發(fā)行與回購普通股結(jié)合起來了,，成為優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種方式,。其具體的操作方法包括如下兩個部分。
首先就公開發(fā)行優(yōu)先股的公司來說,，其優(yōu)先股可以按普通股的持股結(jié)構(gòu)配售給普通股股東,。一般的普通股股東可以放棄優(yōu)先股認購(也可以參與認購)，但公司控股股東則必須參與或部分參與優(yōu)先股的認購,，其認購優(yōu)先股的份額不低于應(yīng)認購份額的三分之一,。而控股股東所認購的優(yōu)先股份額的資金結(jié)算則用回購普通股的方式來支付，由上市公司回購控股股東等額的普通股即可,。這樣上市公司每公開發(fā)行一次優(yōu)先股,，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就會得到一次改善。
其次是針對非公開發(fā)行優(yōu)先股的公司來講的,。規(guī)定上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的，公司控股股東必須認購發(fā)行份額,，且認購數(shù)量不低于發(fā)行量的三分之一,。而在控股股東認購了不少于三分之一的發(fā)行量的情況下，上市公司就可以用回購控股股東所持普通股的方式來進行支付了,，具體操作與公開發(fā)行優(yōu)先股的情況相同,。