上市公司承諾事項(xiàng)的履行情況到底如何，監(jiān)管部門的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)給出了答案,。在1月3日舉行的新聞發(fā)布會(huì)上,，證監(jiān)會(huì)表示，兩市共2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項(xiàng),，有80家公司存在超期未履行承諾的情況,。
為規(guī)范上市公司承諾履行行為，打造一個(gè)更加誠(chéng)信的資本市場(chǎng),，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》(下稱《監(jiān)管指引》),。有了這道“緊箍咒”，不履行承諾,、無(wú)法履行卻亂承諾等不正�,，F(xiàn)象必將減少。
《監(jiān)管指引》主要從三個(gè)方面對(duì)承諾及履行行為進(jìn)行規(guī)范：一是明確了承諾事項(xiàng)應(yīng)滿足的標(biāo)準(zhǔn),。二是對(duì)承諾相關(guān)方不履行承諾行為制定了嚴(yán)厲的監(jiān)管措施,。三是明確信息披露義務(wù)人,，增加信息披露要求。如果并非不可抗力的原因,，上市公司超期未履行承諾或違反承諾的,，監(jiān)管部門將采取監(jiān)管談話、出具警示函,、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事,、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施,。
無(wú)論是監(jiān)管談話,、出具警示函，還是認(rèn)定承諾決策者為不當(dāng)人選等,，并不具備殺傷力與震懾力,。上市公司等既然會(huì)作出相關(guān)承諾，個(gè)中必然有某種利益交換,。而在上市公司控制人等的利益訴求獲得滿足之后,，僅僅采取上述監(jiān)管措施，顯然不夠,，也無(wú)法真正起到保護(hù)中小投資者利益的作用,。
筆者認(rèn)為，除了從以上三個(gè)方面進(jìn)行規(guī)范之外,，還必須采取進(jìn)一步措施進(jìn)行約束,。
首先，上市公司既然可以不履行承諾或違反承諾,，只維護(hù)大股東等的利益,，指望這樣的上市公司保護(hù)中小投資者的利益幾無(wú)可能。中小投資者要維護(hù)自身合法權(quán)益,，唯有拿起類別表決的武器,。筆者建議對(duì)這類上市公司,，無(wú)論其董事會(huì),、大股東提出任何議案，都必須進(jìn)行類別表決,，只有參加表決的中小投資者所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),，該議案才可付諸實(shí)施。
其次,，提高這類上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組,、借殼、再融資的門檻,。資產(chǎn)重組,、借殼與再融資等,，有時(shí)事關(guān)上市公司的前途與命運(yùn)。一家連續(xù)虧損的公司,，如果不能實(shí)施資產(chǎn)重組,，將可能跌入退市的深淵;一家上市公司如果欲做大做強(qiáng)，沒(méi)有再融資的支持,，簡(jiǎn)直不可想象,。如果上市公司不履行承諾或違反承諾，大幅提高其資產(chǎn)重組,、再融資的門檻,，等于是扼住了其“咽喉”。
其三,，不履行承諾或違反承諾的上市公司,，建議對(duì)其沒(méi)有解禁的大小非增加5年的鎖定期，已解禁的重新鎖定5年,。如果期間承諾履行完畢,，則鎖定的股份全部“解鎖”。如果確實(shí)無(wú)法履行承諾的,，則所有大小非增加8年的鎖定期,。將承諾與大小非的鎖定期掛鉤，實(shí)際上是與大小非的利益掛上鉤,。如果增加上述三大監(jiān)管舉措,，上市公司還會(huì)將承諾不當(dāng)回事嗎?