今年既是新股IPO“暫停年”,，也是上市公司的“資產(chǎn)重組年”。新股發(fā)行暫停背景下,，上市公司與資產(chǎn)重組相關(guān)的公告可謂滿天飛,。其中不乏成功的案例，也有重組失敗或被迫終止的,。在諸多上市公司涉足資產(chǎn)重組的背后,，亂相不時(shí)被曝光。據(jù)媒體報(bào)道,，為了強(qiáng)化監(jiān)管,，監(jiān)管部門將在上市公司并購重組中試行“黑名單”制度。
資產(chǎn)重組是資本市場永恒的主題,。不幸的是,，這一“主題”正在逐漸變質(zhì)與變調(diào)。主要表現(xiàn)在：
一是資產(chǎn)重組已成內(nèi)幕交易的高發(fā)地,。來自監(jiān)管部門的情況通報(bào)顯示,，上市公司的資產(chǎn)重組成為滋生內(nèi)幕交易的“溫床”。牽涉內(nèi)幕交易人員的范圍越來越廣,、級別越來越高,，并且資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易行為呈現(xiàn)出愈演愈烈的態(tài)勢，華策影視的資產(chǎn)重組就是因?yàn)閮?nèi)幕交易被暫停,。
二是資產(chǎn)重組中頻現(xiàn)利益輸送現(xiàn)象,。市場資金對于實(shí)施資產(chǎn)重組上市公司的追捧不言而喻，只要上市公司發(fā)布關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，其股價(jià)往往會(huì)一飛沖天,。因此,，資產(chǎn)重組對于投資者而言，往往意味著利益,。也正因?yàn)槿绱�,，資產(chǎn)重組亦常常是上市公司用來進(jìn)行利益輸送的工具，一些上市公司踩準(zhǔn)時(shí)點(diǎn),，在大小非解禁前后公布資產(chǎn)重組方案,，以助推股價(jià)飆升，為大小非高位套現(xiàn)創(chuàng)造有利條件,。
三是加劇市場投機(jī)行為,，損害中小投資者的利益。只要獲悉上市公司欲實(shí)施資產(chǎn)重組,，市場資金便會(huì)趨之若鶩。但上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組并不表明投資者都能從中獲得利益,，有時(shí)反而還面臨著巨大的風(fēng)險(xiǎn),。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，10月8日分道制審核以來,，兩市有17家公司發(fā)布終止公告,，其股價(jià)亦從“天堂”跌至“地獄”，像昌九生化已連續(xù)5個(gè)交易日“一”字跌停,，令追逐重組概念的投資者損失慘重,。
四是對退市制度常態(tài)化形成巨大挑戰(zhàn)。日前,，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在中國上市公司協(xié)會(huì)2013年年會(huì)上表示“要逐步實(shí)現(xiàn)退市制度的常態(tài)化”,。對于那些準(zhǔn)退市公司來說，只要能夠搭上資產(chǎn)重組的“末班車”,，那么就可能實(shí)現(xiàn)“咸魚翻身”,。因?yàn)橛辛速Y產(chǎn)重組，股市“不死鳥”,、“僵尸公司”等才會(huì)在市場中“橫行”,。
實(shí)施資產(chǎn)重組行為，其目的在于促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高與做大做強(qiáng),，在于優(yōu)化市場的資源配置功能,。但現(xiàn)實(shí)中，通過實(shí)施資產(chǎn)重組,，上市公司倒是做大了,，但做強(qiáng)的并不多見。諸多本不符合新股IPO條件的企業(yè),，通過借殼重組等成功混進(jìn)資本市場,。這些企業(yè)的上市,，并不利于提升整個(gè)市場上市公司的質(zhì)量，也不利于投資者權(quán)益的保護(hù),。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,，只要“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理,、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”等七個(gè)方面的要求,，上市公司就可實(shí)施重大資產(chǎn)重組，這樣的門檻無疑太低,，也是導(dǎo)致上市公司熱衷于資產(chǎn)重組的原因,，更是導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)重組質(zhì)量不高的根源。有鑒于此,，對上市公司資產(chǎn)重組應(yīng)該設(shè)定更高的準(zhǔn)入門檻,。
為了規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組行為，讓優(yōu)質(zhì)上市公司做大做強(qiáng),，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的出現(xiàn),，筆者建議，實(shí)施資產(chǎn)重組的上市公司須達(dá)到如下條件：首先是最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;其次是資產(chǎn)重組實(shí)施前,，累計(jì)分紅總額不低于此前募集資金額的30%;其三是最近5年內(nèi)沒有違規(guī)行為或損害中小投資者利益行為發(fā)生;其四則是公司治理結(jié)構(gòu)良好,。有了這四條杠杠，不僅保護(hù)了投資者的利益,，也將能抑制市場上的重組亂相,，實(shí)乃“一箭多雕”之舉。