滬深兩市每年都有大量的并購重組案例發(fā)生。據(jù)不完全統(tǒng)計,，今年以來上市公司并購案件已超過780件,，也超過去年全年的總和。特別是,，在新股IPO暫停背景下,，上市公司并購重組表現(xiàn)得極為活躍。但是,，個中的高溢價并購現(xiàn)象卻值得關(guān)注,。
實(shí)際上，上市公司高溢價并購已非常普遍,。如今年6月25日已成功過戶的北京利爾非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案,，標(biāo)的資產(chǎn)金宏礦業(yè)100%股權(quán)及遼寧中興100%股權(quán)，其增
值 率 分 別 高
達(dá)1334.26%,、103.44%,；益佰制藥擬花費(fèi)5.07億元的巨資溢價56倍收購貴州百祥制藥全部股權(quán)，而后者賬面凈資產(chǎn)僅888.49萬元,，近兩年凈利潤不足500萬元,。類似例子不勝枚舉。
上市公司并購重組之所以受到市場的強(qiáng)烈關(guān)注，一方面在于其往往會引起股價的大幅波動,，如果遭遇信息泄露,，還會引發(fā)內(nèi)幕交易等不公平現(xiàn)象；另一方面,，并購重組過程是否會存在利益輸送,、是否會損害投資者利益等現(xiàn)象，亦常常引發(fā)投資者行“注目禮”,。
上市公司動輒出現(xiàn)超高溢價收購的現(xiàn)象顯然并不正常,，在冠冕堂皇的收購理由中，存在向收購方進(jìn)行利益輸送的可能,。如果并購方案中欲募集所謂的配套資金,，則還有可能導(dǎo)致市場資源的錯配與浪費(fèi)。因此,，對于高溢價并購現(xiàn)象,，監(jiān)管部門不能等閑視之。
首先,，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。這里的股東既包括中小股東,，也包括上市公司的大股東。由于大股東持有上市公司較多的股份,，中小股東實(shí)際上被剝奪了話語權(quán)與決定權(quán),，該項(xiàng)規(guī)定無異于形同虛設(shè)。而《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》規(guī)定,，“上市公司重大資產(chǎn)重組,，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的”，須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過方可實(shí)施,，建議將該分類表決制度“移植”過來,，由社會公眾股東來決定高溢價方案能否獲得通過。此外,，召開股東大會時,，現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票必須同時開通。
其次,，對于高溢價并購重組方案,，證監(jiān)會重組委須進(jìn)行嚴(yán)格的審核。雖然從10月8日開始,，并購重組分道制審核啟動,，但對高溢價并購重組方案,，即使根據(jù)分項(xiàng)評價的匯總結(jié)果理應(yīng)劃入豁免/快速通道，鑒于其“高溢價”的特殊性,，監(jiān)管部門也應(yīng)該將其劃入審慎通道進(jìn)行審核,，以防范利益輸送或損害其他投資者權(quán)益的情形發(fā)生。
最后,，高溢價并購的背后是高估值，某些資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)則是幫兇,。分道制審核實(shí)施后,，上市公司、券商等均成為被評價的對象,，但資產(chǎn)重組評估機(jī)構(gòu)卻仍然處于灰色監(jiān)管地帶,，這也是被并購對象的資產(chǎn)能夠“以劣充好”、“以次充優(yōu)”,、“以少充多”的根源之一,。因此，建立對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)管制度亦非常有必要,。