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上市公司一旦實(shí)施重大資產(chǎn)重組,，不管其實(shí)質(zhì)影響如何,，股價(jià)必然一飛沖天,，多數(shù)上市公司重大資產(chǎn)重組都必然伴生內(nèi)幕交易,，很多難以查處。筆者認(rèn)為,，當(dāng)前對(duì)資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易容忍度還過(guò)高,，應(yīng)該實(shí)行零容忍制度。
比如,，9月18日魯銀投資接到證監(jiān)會(huì)通知,，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核,。其實(shí)早在2012年10月9日魯銀投資發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，10月15日發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告,，今年1月披露了重組預(yù)案,，7月30日發(fā)布了此次重組的草案，
9月5日公告稱公司已收到證監(jiān)會(huì)的
《行政許可申請(qǐng)受理通知書》,，但現(xiàn)在投資者等來(lái)的不是證監(jiān)會(huì)審查通過(guò)的消息,，而是資產(chǎn)重組被緊急叫停的消息。根據(jù)信息披露,，在公司重組窗口期內(nèi),，公司證券事務(wù)代表、監(jiān)事會(huì)主席的親屬均交易過(guò)公司的股票,，另外評(píng)估機(jī)構(gòu)的職工在窗口期買入魯銀投資股票,，這或許是重組被叫停的原因。
為限制資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易,，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》,，將股票異常交易監(jiān)管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤，若發(fā)生內(nèi)幕交易,，將可能導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組流產(chǎn),。但按這個(gè)文件，除非“上市公司,、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對(duì)方,，及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)存在內(nèi)幕交易,，被證監(jiān)會(huì)行政處罰或被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的,，證監(jiān)會(huì)終止審核”，其他情況的內(nèi)幕交易,，重大資產(chǎn)重組未受理的,，證監(jiān)會(huì)恢復(fù)受理程序，暫停審核的恢復(fù)審核。這個(gè)資產(chǎn)重組行政許可與內(nèi)幕交易掛鉤制度,，對(duì)內(nèi)幕交易約束力極為有限,。
華爾街曾經(jīng)流行一句投資格言——“內(nèi)幕交易是投資制勝的唯一法寶”，在A股市場(chǎng)更是如此,，面對(duì)重大資產(chǎn)重組將引發(fā)股價(jià)翻天覆地的變化,，內(nèi)幕信息知情人要抵御住誘惑是非常困難的。隨著監(jiān)管部門加大對(duì)內(nèi)幕交易的打擊力度,，相應(yīng)的,，內(nèi)幕交易者反偵查能力也越來(lái)越強(qiáng)，內(nèi)幕交易手法也越來(lái)越隱蔽,。過(guò)去是內(nèi)幕信息知情人自己或者其家屬?gòu)氖聝?nèi)幕交易,，現(xiàn)在多是與內(nèi)幕信息知情人沒有什么關(guān)系的人或朋友；內(nèi)幕交易行為主體也更加多樣化,，不僅傳統(tǒng)的內(nèi)幕信息知情人,，上市公司控股股東的債權(quán)人、參與重組的中介公司的職員甚至銀行的大客戶,，都有可能參與內(nèi)幕交易,。
筆者認(rèn)為，只要有一起內(nèi)幕交易,，就說(shuō)明內(nèi)幕信息已經(jīng)泄露,，即使其他內(nèi)幕交易行為沒有查出，發(fā)生一系列內(nèi)幕交易的概率也非常大,。按目前規(guī)定,，一般的內(nèi)幕交易行為不會(huì)導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組終止審核，重組仍有可能繼續(xù),，既然監(jiān)管層稱對(duì)內(nèi)幕交易零容忍,，考慮到重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易可能帶來(lái)的巨大利益以及惡劣影響，更應(yīng)該對(duì)其實(shí)行零容忍政策,，也即應(yīng)該規(guī)定“只要發(fā)生一起內(nèi)幕交易,，無(wú)論內(nèi)幕交易主體是誰(shuí)，資產(chǎn)重組一律終止審核,、退回資料”,。
當(dāng)然，有些內(nèi)幕交易主體并不會(huì)在乎資產(chǎn)重組是否最終成行,，只要宣布重大資產(chǎn)重組消息,，公司股價(jià)暴漲再趁高出貨或減持，套利之后再宣布重大資產(chǎn)重組終止,，由此股價(jià)暴跌,，又可由此進(jìn)入一個(gè)新的游戲循環(huán),。日前上交所為此專門出臺(tái)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄——第九號(hào)》，目的之一就是排查上市公司前十大股東,、前十大流通股東,、交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人，從本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日起,，到終止重大資產(chǎn)重組這個(gè)利空出臺(tái)前的提前逃跑內(nèi)幕交易行為,。但這也只是從上市公司信息披露的角度來(lái)作出規(guī)范，缺乏法律法規(guī)層面的相應(yīng)約束規(guī)定,，難以有效制約資本玩家花樣翻新造成的危害,。
為此可以出臺(tái)制度規(guī)定，如果上市公司宣布重大資產(chǎn)重組方案,，那么在此之后,，至因本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)開始停牌之日止，上市公司前十大股東,、前十大流通股東,、交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人如果拋售股票，拋售股票獲得的差價(jià)應(yīng)歸上市公司所有,，同時(shí)予以等量罰款。
總之,，無(wú)論是上市公司真重組還是假重組,，只要有關(guān)主體企圖利用制造重大資產(chǎn)重組消息，并且利用這種內(nèi)幕消息進(jìn)行套利,，都要嚴(yán)厲打擊和禁止,，通過(guò)追繳不當(dāng)?shù)美拖鄳?yīng)處罰，讓重大資產(chǎn)重組操作難以給資本玩家?guī)?lái)暴利,，如此約束之下,，重組行為才能走向健康。
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