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中國證券投資者保護(hù)基金公司近日發(fā)布的《2012年度上市公司投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)報(bào)告》顯示,，上市公司重組業(yè)績承諾執(zhí)行不到位,。在2012年度進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組的上市公司中,，有24．82％未完全兌現(xiàn)承諾,。
資產(chǎn)重組業(yè)績承諾是否完全兌現(xiàn)是上市公司誠信的一個(gè)重要體現(xiàn),，也是上市公司信息披露對(duì)股東知情權(quán)保護(hù)程度的重要體現(xiàn)。公司重組時(shí)置換與注入資產(chǎn),，重組方本該一諾千金,，可結(jié)果言而無信，信誓旦旦的業(yè)績承諾不能如期兌現(xiàn),。這對(duì)股價(jià)產(chǎn)生利空影響,，讓投資者感覺上當(dāng)受騙。由于很多資產(chǎn)重組旨在使得虧損公司保殼,，業(yè)績承諾成為謊言的話,，會(huì)導(dǎo)致證券市場優(yōu)勝劣汰的機(jī)制形同虛設(shè)。該退市的不退市,，從而助長投機(jī)氛圍,，扭曲價(jià)值投資理念，加劇“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象,。
從現(xiàn)有做法來看,，不能兌現(xiàn)業(yè)績承諾的重組方存在一定的壓力。若未能達(dá)到業(yè)績預(yù)測,，公司大股東需要掏出真金白銀來為業(yè)績承諾“埋單”,。例如，昆鋼控股2011年把﹡ST馬龍重組成云煤能源時(shí)承諾,，2012年度和2013年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1．95億元和2億元,。如未達(dá)承諾，凈利潤差額部分由昆鋼控股在上市公司年報(bào)出具后10個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性給予補(bǔ)償,。云煤能源2012年凈利潤為－3815．08萬元,，于今年3月8日全額收到昆鋼控股支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償款1．95億元。
有的公司未達(dá)到重組業(yè)績承諾,，由重組方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償,。例如，大連重工2011年重組時(shí),，大連重工起重集團(tuán)承諾2011年度,、2012年度、2013年度利潤補(bǔ)償期間標(biāo)的資產(chǎn)擬實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為7．7億元,、8．4億元和8．81億元,。由于2011年、2012年標(biāo)的資產(chǎn)累積實(shí)際凈利潤數(shù)較累積預(yù)測凈利潤數(shù)少3．64億元,，大連重工起重集團(tuán)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為4720．48萬股,。
業(yè)績承諾未兌現(xiàn)就由重組方補(bǔ)償，使股價(jià)具有安全邊際,，一定程度上保護(hù)了中小股東,�,？蓡栴}在于，這不等于中小股東利益絲毫不受損,。當(dāng)初承諾的公司重組可實(shí)現(xiàn)業(yè)績,，反應(yīng)出對(duì)未來盈利能力的判斷，而補(bǔ)償只能短期內(nèi)扮靚業(yè)績,，并不改變盈利能力,。換言之，重組沒能達(dá)到預(yù)期的盈利能力已既成事實(shí),，且繼續(xù)對(duì)公司產(chǎn)生負(fù)面影響,。一旦業(yè)績承諾的期限過去，公司盈利能力依然沒能改善,，中小股東面對(duì)的損失有可能更大,。
更為惡劣的是，有的公司兌現(xiàn)業(yè)績承諾另有“神機(jī)妙算”,，有的索性“裝死賣活”,。前者在財(cái)務(wù)報(bào)表上做文章，提高毛利率,，減少費(fèi)用支出,。待度過業(yè)績承諾期的考驗(yàn)后，財(cái)務(wù)狀況原形畢露,，費(fèi)用支出暴漲,，業(yè)績隨之大幅滑坡。后者想方設(shè)法規(guī)避補(bǔ)償責(zé)任,，有的提出調(diào)整業(yè)績補(bǔ)償方案,，雖深陷股東質(zhì)疑的漩渦，但憑借“一股獨(dú)大”的優(yōu)勢得逞,。
中國人民大學(xué)民商法研究所所長劉俊海向媒體指出,，“誠信是資本市場最欠缺的東西，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)誠信有價(jià)的精神,�,！边@段話是他針對(duì)IPO改革說的，其實(shí),，對(duì)資產(chǎn)重組中的承諾行為也是如此要求。惡意毀約,、虛假承諾的,，應(yīng)該付出代價(jià)。即便客觀原因造成未能兌現(xiàn)業(yè)績承諾的,，也需要付出代價(jià),。重組業(yè)績承諾不是兒戲,，容不得亂象，否則,，犧牲中小投資者利益,，并導(dǎo)致投資者信心受挫。
中國證券投資者保護(hù)基金公司此次在報(bào)告中提出,，為了防止上市公司重組業(yè)績承諾執(zhí)行不到位,，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大對(duì)重組業(yè)績承諾未兌現(xiàn)的處罰力度，將公司誠信記錄與其未來發(fā)展聯(lián)系起來,。這個(gè)建議值得監(jiān)管層引起重視,，若能把重組失信行為與公司日后的重組、再融資等審批進(jìn)行掛鉤,，增加失信成本,，令失信者
“寸步難行”，將有助于重塑A股市場的信用基礎(chǔ),。
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