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益佰制藥的并購戰(zhàn)略正遭到質(zhì)疑，曾被其視為“包袱”，并在2009年賣掉的上海景峰制藥,，近期爆出擬借殼上市的消息；而益佰制藥2010年高價收購的云南南詔藥業(yè)卻已是連年虧損,。更有甚者，據(jù)益佰制藥2013年半年報披露,，其過去并購的公司如今多數(shù)處于虧損狀態(tài),。
景峰制藥前身是上海佰加壹醫(yī)藥公司，益佰制藥持有該公司97.02%股權(quán),，2009年1月被剝離轉(zhuǎn)讓給時任益佰制藥董事長的葉湘武,，這部分資產(chǎn)賬面價值為8471.66萬元，評估價值為9596萬元,，增幅較小,。
當(dāng)年這個交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)董事會同意,。2009年1月22日,，益佰制藥召開第三屆董事會臨時會議，審議通過《益佰制藥向葉湘武轉(zhuǎn)讓上海佰加壹97.02％股權(quán)》議案,；另外還審議通過了葉湘武辭去董事長職務(wù)的申請,，同時選舉竇?玲擔(dān)任益佰制藥董事長（葉湘武與竇?玲曾為夫妻關(guān)系、后離婚）,。
為促成此項(xiàng)交易,，益佰制藥在臨時股東大會資料上，歷數(shù)上海佰加壹的壞處,，認(rèn)為純屬包袱,，稱“佰加壹主要產(chǎn)品市場難以維護(hù)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一,、研發(fā)水平跟不上,，還需益佰制藥繼續(xù)追加投資；佰加壹一直難以扭轉(zhuǎn)虧損的局面”等,。
2010年,，甩掉“包袱”的益佰制藥收購南詔藥業(yè),。1月28日,，益佰制藥與徐閩翊、徐黔俊簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，向二人收購南詔藥業(yè)100%股權(quán),，此二人是竇?玲家庭親密關(guān)系的成員，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。南詔藥業(yè)2009年11月30日凈資產(chǎn)賬面值為-471.24萬元,。當(dāng)初益佰制藥吹噓其千好萬好,，但到底該資產(chǎn)質(zhì)量如何，有數(shù)據(jù)為證：2010,、2011和2012年,，南詔藥業(yè)的凈利潤分別為-365.74萬元、-478.28萬元和-347.76萬元,，今年上半年凈利潤為-393.74萬元,。
當(dāng)年佰加壹被認(rèn)為是個包袱，今年卻準(zhǔn)備借殼上市,，是葉湘武自立門戶后經(jīng)營有方,，還是其本身就是被賤賣的璞玉，不得而知,；而收購的南詔藥業(yè)卻成為真正的包袱,，反差強(qiáng)烈。
此番交易中,，益佰制藥涉嫌買時資產(chǎn)高估,、賣時則資產(chǎn)低估，這“一賣一買”,，無疑對中小股東利益造成巨大損害,。筆者認(rèn)為，對于益佰制藥這種涉嫌利益輸送的行為,，必須予以嚴(yán)厲查處,。
首先，依照《公司法》追究有關(guān)方面的民事賠償責(zé)任,�,！豆痉ā芬�(guī)定，董監(jiān)高執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。同時《公司法》賦予股東代表訴訟權(quán),，若公司董監(jiān)高和控制股東不法侵害公司合法權(quán)益，而公司董事會或者監(jiān)事會又拒絕或者怠于對不法侵害人提起訴訟,，則連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起股東代表訴訟,。
為此，監(jiān)管部門應(yīng)先對一些涉嫌不公平的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行調(diào)查處理,，如認(rèn)定有違規(guī)行為,，中小股東可大膽行使股東代表訴訟權(quán)。尤其是上市公司關(guān)聯(lián)交易金額不足3000萬元的，按規(guī)定無需股東大會審議通過,，對于這些只經(jīng)董事會審議通過,、而無需股東大會審議通過的不公平關(guān)聯(lián)交易，盡管交易金額不是太大,，但一次上千萬的損失也不小,，長此以往，損失也頗為巨大,，這其中,，更應(yīng)追究公司董監(jiān)高的直接責(zé)任。
其次,，依照《刑法》追究相關(guān)方面刑事責(zé)任,。第169條規(guī)定“背信損害上市公司利益罪”，規(guī)定上市公司董監(jiān)高,、控股股東以明顯不公平的條件進(jìn)行利益輸送或指使進(jìn)行利益輸送,，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役,。而按《關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》,，致使上市公司直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額在150萬元以上的，就應(yīng)以
“背信損害上市公司利益罪”立案追訴,。嚴(yán)厲追究違法主體的刑事責(zé)任,，可對背信行為形成巨大威懾。
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