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2011年8月在創(chuàng)業(yè)板上市的某科技公司,，2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤即為-479.17萬元,，最近公司公告2013年預(yù)虧6000萬-6500萬元，為預(yù)防退市,，宣布高價購買深越光電公司,。筆者認(rèn)為,，這種現(xiàn)象非常值得警惕，不能讓創(chuàng)業(yè)板變成創(chuàng)殼板和保殼板,。
此次該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深越光電,，擬購買資產(chǎn)營業(yè)收入是該科技公司2012
年營業(yè)收入的106.45%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。但由于在本次交易前和交易后,，該公司的控股股東及實際控制人均為同一人，控制人不會發(fā)生變化,，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市,。但是，本次重大資產(chǎn)重組實質(zhì)上與借殼上市區(qū)別不大，因為被收購的公司董事長將在此次收購中獲得該科技公司發(fā)行的3360萬股股份,，位居二股東,，持股量僅比第一大股東少350萬股。在筆者看來,，這更像是一次借殼上市的擦邊球,。
推出創(chuàng)業(yè)板的初衷，是為了促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)和成長型企業(yè)發(fā)展,，是為了讓其創(chuàng)造財富和價值,。在制訂創(chuàng)業(yè)板游戲規(guī)則時，人們極力反對創(chuàng)業(yè)板公司借殼賣殼,，希望在創(chuàng)業(yè)板建立比主板更為嚴(yán)格的退市制度,，以此推促創(chuàng)業(yè)板上市公司為社會做出更多貢獻(xiàn)，而非套取殼價值,。
2011年底深交所《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》向社會公開征求意見,，有人曾建議要將其中“不支持”借殼上市修改為“不允許”借殼上市，但深交所只部分吸納了這個意見,，《方案》最終稿仍然是“不支持”字眼,。當(dāng)然，此后出臺的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》為體現(xiàn)“不支持借殼”,，提出包括公司恢復(fù)上市要求“公司在暫停上市期間主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”等措施,，等于將跨行業(yè)借殼上市后門堵死，但仍變相保留同行業(yè)借殼上市后門,。
但沒有想到擦邊球就在市場開打,。《規(guī)則》并沒有對什么是“主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化”進(jìn)行定義,，前述科技公司是觸摸屏行業(yè)上游的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料制造商，被收購公司處于觸摸屏行業(yè)的中游,，兩者主營業(yè)務(wù)是否一致,，誰能給出答案？另外,，就算此次交易屬于跨行業(yè)并購,，但只要不構(gòu)成借殼上市就不違背《規(guī)則》，而此次資產(chǎn)收購或許控股股東未發(fā)生變更,，或許大為深意,。
即使此次收購不能算借殼上市擦邊球，但該科技公司在沒有暫停上市之前,，就主動通過資產(chǎn)收購未雨綢繆,，防止觸碰退市紅線，這將為未來創(chuàng)業(yè)板公司保殼提供學(xué)習(xí)榜樣。該科技公司2011年募集5.25億元募資重大項目未能按原計劃實施,，4.48萬平方米土地閑置兩年,、遍是荒草，公司自身不努力卻想通過資產(chǎn)重組等方式,，以此規(guī)避凈利潤以及凈資產(chǎn)等方面的退市紅線,，確實有理由擔(dān)心這種情況被其他公司所效仿。
看來,，當(dāng)初推出創(chuàng)業(yè)板的初衷并未完全得到實現(xiàn),，同行業(yè)借殼上市后門、上市公司自創(chuàng)“半借殼上市”以及其他資產(chǎn)重組保殼手法,，使得創(chuàng)業(yè)板的退市制度與主板顯示不出本質(zhì)區(qū)別,，也就是說，根本沒有建立優(yōu)勝劣汰機制,，創(chuàng)業(yè)板公司同樣成為不死鳥,、同樣享受著殼價值。而且,，當(dāng)前IPO大門緊閉,，有關(guān)方面又鼓勵上市公司并購重組，尤其是中小板,、創(chuàng)業(yè)板公司更被認(rèn)為是并購主角,，這既使一些經(jīng)不起推敲的資產(chǎn)通過并購高價進(jìn)入兩板上市公司，又使得創(chuàng)業(yè)板退市制度形同虛設(shè),。
前述重組案例可謂皆大歡喜,，深越光電的凈資產(chǎn)只有1.39億元，估價卻高達(dá)8.51億元,，2006年創(chuàng)辦公司至今,，7年投資的回報率將高達(dá)185倍，三年解禁期后,，減持暴利必然可觀,。按現(xiàn)有環(huán)境，即使再次淪落虧損垃圾,，說不定可以繼續(xù)引入新的資產(chǎn),，繼續(xù)確保上市地位。由此,，上市公司空殼盤子越來越大,，其對社會財富虹吸效應(yīng)也越來越大，股市黑洞風(fēng)險越來越大,。
當(dāng)前,，有人提出降低創(chuàng)業(yè)板上市門檻,，如果按目前的游戲規(guī)則，這將讓市場背負(fù)的空殼越來越多,。筆者認(rèn)為,，前述科技公司這個案例警示人們，創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)勝劣汰機制一定要落到實處,，應(yīng)該讓創(chuàng)業(yè)板公司在市場自生自滅,。筆者建議創(chuàng)業(yè)板公司率先執(zhí)行“一旦進(jìn)行重大資產(chǎn)重組即自行退市，要上市需要重走IPO通道”政策,，防止其將空殼盤子滾雪球越滾越大,，積累股市黑洞風(fēng)險。
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