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近日上海市第一中級(jí)人民對(duì)李勤夫與海航系之間有關(guān)ST九龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付糾紛案作出一審判決,，李勤夫勝訴，海航系應(yīng)支付5.34億元及違約金1000萬元,。據(jù)稱海航系早已將16.9億元的代價(jià)付清，這5.34億元是李勤夫單方面提出的控制權(quán)交易款,。由此看來,，控制權(quán)也可單獨(dú)賣錢。
控制權(quán)可以單獨(dú)賣錢么,？這涉及“控制權(quán)私有收益”這個(gè)概念,。當(dāng)控股股東獲得公司控制權(quán)時(shí)，他們傾向于利用這個(gè)權(quán)利,，來得到與其持股比例不相稱的,、比一般股東多的額外收益。比如,，控股股東利用關(guān)聯(lián)交易,、以“隧道挖掘”方式轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)和利潤(rùn)，或非法占用上市公司巨額資金,，或利用上市公司的名義進(jìn)行各種擔(dān)保和惡意融資,，或?yàn)楦吖芴峁┎缓侠韴?bào)酬和在職消費(fèi)，或進(jìn)行內(nèi)幕交易等，從而獲取隱性收益,。顯然,，這部分隱性收益等于是通過對(duì)小股東進(jìn)行侵害而獲得。
目前,，A股市場(chǎng)對(duì)借殼上市敞開口子,，場(chǎng)外企業(yè)可從垃圾股公司大股東手中受讓股票，進(jìn)而獲得上市公司控股權(quán),，從而對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)注入等借殼上市操作,。這對(duì)場(chǎng)外企業(yè)好處甚大，垃圾股公司的控制權(quán)蘊(yùn)含的“控制權(quán)私有收益”,，更是甚為可觀,。
大股東只要獲取了公司控制權(quán)，就與其他股東形成質(zhì)的區(qū)別,，由此帶來額外的利益,。有時(shí)，兩個(gè)大股東或幾個(gè)大股東爭(zhēng)奪股權(quán),，一個(gè)主要目的就是獲得控制權(quán),，從而享受控制權(quán)“私有收益”。由此,，轉(zhuǎn)讓控制權(quán)與轉(zhuǎn)讓小量股權(quán)有所區(qū)別,，在定價(jià)時(shí)一般就要考慮“控制權(quán)溢價(jià)”。
由于控股股東控制上市公司運(yùn)作,，公司發(fā)展成果很大程度與控股股東貢獻(xiàn)相關(guān),，控股股東享受適度的“控制權(quán)私有收益”，可對(duì)大股東形成一定激勵(lì),。但是,，如果上市公司經(jīng)營(yíng)一般或者每況愈下，控股股東卻癡迷獲取“控制權(quán)私有收益”,，甚至把上市公司掏空,、讓其他股東股份對(duì)應(yīng)的是一個(gè)空殼，這種過度獲取“控制權(quán)私有收益”是要堅(jiān)決反對(duì)的,。同樣,，對(duì)控股股東無能導(dǎo)致上市公司經(jīng)營(yíng)不善，在其出讓其控制權(quán)時(shí)讓其享受過度的“控制權(quán)溢價(jià)”,，也是很不合理的,。
在目前環(huán)境下，控股股東過度攫取“控制權(quán)私有收益”是一種無奈的現(xiàn)實(shí),、而且有時(shí)還不會(huì)觸碰法律法規(guī)紅線,。站在監(jiān)管者角度,，為此首先就要堅(jiān)決停止借殼上市，如此就可大幅降低垃圾公司大股東賣殼時(shí)的“控制權(quán)溢價(jià)”,。即使暫時(shí)允許借殼上市,，也有必要對(duì)“控制權(quán)溢價(jià)”有所限制，要防止賣殼方漫天要價(jià),、防止殼價(jià)格水漲船高,，因?yàn)檫@些所有的“沉沒成本”，最終都需要市場(chǎng)和其他投資者來消化承擔(dān),。
對(duì)中小股東來說,，關(guān)鍵是要克服“搭便車”思想，通過采取投票權(quán)征集等方式,，從而對(duì)控股股東進(jìn)行有效制約,，防止其以“隧道挖掘”等方式掏空上市公司。而且,，只要散戶高度團(tuán)結(jié)，控股股東“控制權(quán)溢價(jià)”也會(huì)自動(dòng)降低,。例如,，如果某公司30%股權(quán)可視為控制權(quán)的話，那么散戶只要有30%以上的股權(quán)聯(lián)合在一起,，控股股東30%的股權(quán)就得靠邊站,，那么這個(gè)這個(gè)控制權(quán)也就無法單獨(dú)待價(jià)而沽了。在一些股權(quán)高度分散的公司,，有的大股東持股還不到10%就可對(duì)公司形成實(shí)際控制,，就可為所欲為，一大群散戶猶如待宰的肥羊任其宰割,，除了應(yīng)該責(zé)備大股東外,，對(duì)這群毫無作為的“沉默的羔羊”，我們只能是哀其不幸,、怒其不爭(zhēng),。
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