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最近，證監(jiān)會(huì)通過系列調(diào)研，發(fā)現(xiàn)并購重組仍面臨八大障礙,，為此證監(jiān)會(huì)正醞釀相關(guān)舉措,，包括“市場能自主決策的堅(jiān)決要放”等等。筆者認(rèn)為,，這些清除并購重組障礙的思路，符合李克強(qiáng)總理提出的“該放的權(quán)堅(jiān)決放開放到位，激發(fā)市場主體創(chuàng)造活力,，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)生動(dòng)力”等精神,，無疑是正確的。
同時(shí),，我們也應(yīng)清醒認(rèn)識(shí)到,，當(dāng)前A股市場并購重組還存在諸多特色問題。在成熟市場,，一家公司擁有一支高效率的治理隊(duì)伍,，其治理能力超過了公司日常治理的要求，自然就有收購另一家治理效率低的公司的能力和愿望,；企業(yè)并購最直接的動(dòng)因和目的,，包括“擴(kuò)大資產(chǎn)、搶占市場份額,，取得廉價(jià)原料和勞動(dòng)力,、進(jìn)行低成本競爭，通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn),、跨入新的行業(yè)”等,。A股市場企業(yè)并購重組，抱著把上市公司做大做強(qiáng)的卻不多,，不少是為了制造題材概念炒作,，或是為了上市公司保殼，甚至一談到并購重組,，人們就更多聯(lián)想對應(yīng)著借殼重組,。
A股市場的并購重組特點(diǎn)可簡單歸結(jié)為“四多”，即：短期投機(jī)性并購重組多,，夾帶內(nèi)幕交易,、市場操縱的并購重組多，三番五次屢屢重組的多,，虛假重組和財(cái)務(wù)性重組多,。A股市場并購重組結(jié)果往往是，企業(yè)重組并購成效不高,，一些無效重組并購浪費(fèi)社會(huì)資源,，有的甚至?xí)贡恢亟M并購公司的質(zhì)量進(jìn)一步惡化，老問題沒有解決,，又添新問題,。
筆者認(rèn)為，資本市場是法制市場,，有一套相互銜接的法規(guī)制度配套支撐,，要推動(dòng)資本市場更好為企業(yè)并購服務(wù)，需要在資本市場政策大框架下來推動(dòng),，資本市場有其整體利益,，不能只為了讓上市公司并購重組,，就破壞市場最起碼的游戲規(guī)則�,？梢哉f,，優(yōu)勝劣汰、優(yōu)化資源配置,，是資本市場最為核心的功能,，上市公司并購重組，同樣要圍繞這個(gè)核心來展開,。正如李克強(qiáng)總理所指出
“轉(zhuǎn)變職能,，放和管是兩個(gè)輪子”，筆者建議,，在清除并購重組障礙的同時(shí),，更需有針對性解決目前上市公司重組中存在的一些特色問題，并購重組既要放好,、也要管好,，否則可能走偏。
首先,，不能讓并購重組破壞股市游戲規(guī)則,。按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià),；這一條款證監(jiān)會(huì)正醞釀?wù){(diào)整,。但對于一個(gè)茍延殘喘維持上市地位的垃圾公司，如果市場足夠成熟就理應(yīng)對它零估值,。事實(shí)上,，目前垃圾股的市場價(jià)格，只能是反映將來可能進(jìn)入資產(chǎn)的價(jià)格,，根本不是公司目前的本身價(jià)格,，這只能形成內(nèi)幕定價(jià)。
對于借殼上市等所有構(gòu)成需證監(jiān)會(huì)并購重組委審核的并購重組,，筆者認(rèn)為,，這些偷梁換柱式重組引起上市公司基本面發(fā)生重大變化，由此破壞股市游戲規(guī)則,，建議上市公司一旦進(jìn)行此類重組、就先自動(dòng)退市,，要恢復(fù)上市資格需要走IPO審核通道,，如此也更能確保真正高效治理隊(duì)伍來管理上市企業(yè)。
其次,，關(guān)注并購重組中的國有資產(chǎn)流失,。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛位,，導(dǎo)致公司治理結(jié)果就是內(nèi)部人控制，由此一些涉及國有企業(yè)的并購重組,，極有可能產(chǎn)生公司高管道德風(fēng)險(xiǎn),，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失、內(nèi)幕交易,。證監(jiān)會(huì)此次調(diào)研中發(fā)現(xiàn)并購重組的
“跨區(qū)域,、跨所有制”所謂“雙跨難題”，筆者認(rèn)為,，要解決“跨所有制”難題,，輕言放松管制、審批是不行的,，這方面有關(guān)部門的審批不僅不能削弱,，而且要加強(qiáng)；當(dāng)然為此應(yīng)該提高審批效率,，比如可以考慮將目前各有關(guān)部門串聯(lián)審批方式,，變?yōu)橥瑫r(shí)進(jìn)行的并聯(lián)審批。另外,，也要加強(qiáng)對其中內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為打擊力度,。
其三，完善并購重組支付工具,。為此證監(jiān)會(huì)正在醞釀推進(jìn)定向可轉(zhuǎn)債,、優(yōu)先股制度。其實(shí),，并購企業(yè)的出資,，不僅有現(xiàn)金，還有公司債券,、可轉(zhuǎn)換債券,、股票（含優(yōu)先股）、認(rèn)股權(quán)證等多種形式,，這些形式可以混合使用,。此外還可考慮杠桿收購方式，收購者主要通過借債來取得所需并購資金,，然后通過經(jīng)營被收購企業(yè)取得的現(xiàn)金流量來償還所借債務(wù),。
其四，推動(dòng)并購重組要與反壟斷相結(jié)合,�,！斗磯艛喾ā吩缫寻l(fā)布實(shí)施，一些企業(yè)尤其是大型國有企業(yè)并購重組,，導(dǎo)致經(jīng)營者集中,，由此更容易實(shí)施價(jià)格操縱,。在提高產(chǎn)業(yè)集中度同時(shí)，也要防止壟斷形成,、要注意確保市場公平有效競爭,。
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