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目前,，根據(jù)政府的部署，民營銀行的試點工作即將展開,。近段時間媒體對民營銀行設立的正面影響報道的比較多,，強調(diào)了民營銀行對調(diào)整金融供給結(jié)構(gòu)的重要作用。但是,，筆者認為,，鑒于民營銀行的運營特點，從試點設立開始,，就應當在制度層面把好關(guān)聯(lián)交易風險關(guān),。
商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易是商業(yè)銀行與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括授信,、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,、提供服務等。有人擔憂,，較之國有銀行,，民營銀行可能更容易引發(fā)關(guān)聯(lián)交易。民營股東關(guān)聯(lián)交易運作手法之隱蔽往往會超出監(jiān)管層可以監(jiān)控的范圍,。比如,，民營股東常規(guī)的做法是通過直接控制、間接控制,、共同控制和重大影響取得話語權(quán),。其中，直接控制就是民營股東直接控股民營銀行,，進而直接壟斷和控制民營銀行經(jīng)營決策的話語權(quán),。間接控制就是民營企業(yè)通過其下屬企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)入股城商行，最終實現(xiàn)對民營銀行的控制權(quán),。共同控制是指幾家企業(yè)結(jié)成聯(lián)盟,，形成一致行動人，共同參股民營銀行,，并在銀行的經(jīng)營活動中以“一致行動”形成事實上對民營銀行的控制,。重大影響則是指民營企業(yè)參股銀行后并未取得對銀行的人事、財務和經(jīng)營決策權(quán)，但能通過在銀行董事會或經(jīng)營決策機構(gòu)中派出人員等方式參與決策,，并產(chǎn)生重大影響,。
鑒于銀行業(yè)關(guān)聯(lián)交易本身的中性性質(zhì)，適度的關(guān)聯(lián)交易還是合理的,。當商業(yè)銀行選擇關(guān)聯(lián)方作為交易對象時,，可以大大地降低交易成本。然而,，民營資本的進入導致了銀行業(yè)機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系復雜程度加深,，以及關(guān)聯(lián)交易雙方事實上的不平等，交易價格往往不是采用市場公允價格,，關(guān)聯(lián)交易容易隱藏巨大風險,。2004年4月爆發(fā)的“德隆事件”就是關(guān)聯(lián)交易風險暴露的最典型事件。根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)管部門自2002年末以來長期的調(diào)查結(jié)果表明,，德隆通過關(guān)聯(lián)公司互保,、股票抵押等方式，在整個銀行體系的貸款額高達200億元至300億元,。2004年4月14日,，德隆系旗下的“三駕馬車”湘火炬、新疆屯河和合金投資第一次集體“跌�,！�,。隨后，德隆王朝中子系統(tǒng)或關(guān)聯(lián)系統(tǒng)與德隆之間裂痕的出現(xiàn),、矛盾的接連暴露,，使德隆著力打造的產(chǎn)業(yè)鏈徹底開始瓦解。還有,，民營資本參股銀行的最大問題就是企圖利用銀行來圈錢,，在這種動機支配下，民營資本很有可能把銀行當成“提款機”,。而那些謀取小集團或私人利益的非公平關(guān)聯(lián)交易行為一旦出現(xiàn)問題無法歸還貸款，民營銀行就會面臨巨大風險,。
為了確保民營銀行從開始試點就能有一個良好的風險管理環(huán)境,，就必須首先完善民營銀行關(guān)聯(lián)交易制度體系，切實防范民營銀行關(guān)聯(lián)交易風險,。
首先,，民營資本發(fā)起設立中小銀行試點應該按照“開放準入、嚴格監(jiān)管,、試點先行,、有序推進”總體思路，選擇民間資本發(fā)達地區(qū)比如廣東、江浙一帶啟動,。同時要從維護基層金融穩(wěn)定的整體目標出發(fā),，充分提升基層監(jiān)管能力，并建立存款保險制度等配套支持政策,。
其次,，整合創(chuàng)新現(xiàn)有制度，為民營銀行關(guān)聯(lián)交易立規(guī)矩,。2004年5月,，中國銀監(jiān)會針對日益突出的關(guān)聯(lián)交易問題，曾出臺了《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》,�,！掇k法》就關(guān)聯(lián)交易的認定、審核以及禁止關(guān)聯(lián)交易類型等做出了明確的規(guī)定,，是商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易管理和風險監(jiān)控的有效制度保障,。但條款對欲從事非公平關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方難以形成有力的威懾。另外,，商業(yè)銀行進行關(guān)聯(lián)交易造成損失的,，其處罰力度又有些輕。新形勢下,，要適時對《辦法》進行修訂,。2012年5月底出臺的《關(guān)于鼓勵和引導民間資本進入銀行業(yè)的實施意見》完善了相關(guān)制度，為預防治理結(jié)構(gòu)存在明顯缺陷,、關(guān)聯(lián)關(guān)系復雜,、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常、核心主業(yè)不突出,、財務杠桿率畸高的企業(yè)進入銀行業(yè),，提供了規(guī)范。目前,，應當推出民營銀行試點管理辦法,，以規(guī)范民營銀行試點過程中的各種行為。
再次,，對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管技術(shù)必須盡快建立起來,。隨著監(jiān)管能力的加強，特別是征信體系不斷完善,，對關(guān)聯(lián)交易的識別能力大幅度提高,，輿論監(jiān)督和公眾投資者等社會監(jiān)督應當而且確實也進一步增強。這些年的事實也證明,，我國的監(jiān)管能有效控制關(guān)聯(lián)交易,。此外,，相對于大銀行，基于“地緣”特征的民營銀行在日常經(jīng)營中,，信息的收集和甄別成本更低,，信息更為充分和對稱，也更利于做好風險防控,。
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