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最近IPO預(yù)計(jì)7月底重啟的信息再度不脛而走。結(jié)合李克強(qiáng)總理強(qiáng)調(diào)的“激活貨幣信貸存量”，包括IPO在內(nèi)的資產(chǎn)證券化確實(shí)有望開閘放水,。不過,，要真正打造資本市場(chǎng)升級(jí)版，提高其吸引力和資源配置效率,，推動(dòng)完善資本市場(chǎng)法律制度迫在眉睫,。
具體而言，當(dāng)前最重要的是改革《公司法》和《證券法》中的最低注冊(cè)資本制度,，破除對(duì)最低注冊(cè)資本制度的迷信,。目前主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的公司注冊(cè)資本制度有三類：（1）股東一次認(rèn)繳注冊(cè)資本，一次實(shí)繳注冊(cè)資本的法定資本制,；（2）股東一次認(rèn)繳注冊(cè)資本,，分次實(shí)繳注冊(cè)資本的法定資本制；（3）股東分次認(rèn)繳注冊(cè)資本,，分次實(shí)繳注冊(cè)資本的授權(quán)資本制,。2005年修訂后的《公司法》采取溫而不火的注冊(cè)資本認(rèn)繳制。為突出今年注冊(cè)資本制度改革的鮮明主題,，建議將此次認(rèn)繳制改革定位為繼續(xù)推進(jìn)服務(wù)型的一次認(rèn)繳,、分次實(shí)繳制改革。
同時(shí),，鑒于普通領(lǐng)域的公司最低注冊(cè)資本已很低,，為進(jìn)一步降低公司設(shè)立門檻，有效地鼓勵(lì)中低收入階層投資創(chuàng)業(yè),，筆者建議借鑒《美國(guó)模范公司法》等先進(jìn)立法例,，對(duì)最低注冊(cè)資本采取原則廢止、例外保留的態(tài)度,。即立法者應(yīng)當(dāng)一舉廢除各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的法定最低注冊(cè)資本制度,，僅在法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的情形例外予以保留。此種例外領(lǐng)域包括但不限于商業(yè)銀行,、保險(xiǎn)公司,、證券公司與基金管理公司。
當(dāng)然,，改革注冊(cè)資本和最低資本制度,，必須重視交易安全，創(chuàng)新投資人長(zhǎng)效保護(hù)機(jī)制,。即股東有權(quán)依據(jù)意思自治原則,，自由約定公司注冊(cè)資本的認(rèn)繳出資額,、出資方式、出資期限,，但必須將上述約定記載于公司章程,，并登記于公司登記機(jī)關(guān)。包括潛在債權(quán)人在內(nèi)的社會(huì)公眾有權(quán)前往公司登記機(jī)關(guān),，自由查詢公司登記信息,。除非法律和法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定，任何單位和個(gè)人都不得以注冊(cè)資本限額作為公司的市場(chǎng)準(zhǔn)入條件,。
嚴(yán)格的法定資本制尤其是最低注冊(cè)資本制度的設(shè)計(jì)本意是善良的,，旨在確保公司“優(yōu)生優(yōu)育”，事先為投資人提供預(yù)防式保護(hù),。但由于該制度無法從根本上消除投資者的機(jī)會(huì)主義行為,，加之公司信用信息的嚴(yán)重不透明，此種事先預(yù)防機(jī)制在實(shí)踐中經(jīng)常失靈,。相反,，即使債務(wù)人公司的注冊(cè)資本微薄，股東認(rèn)繳的股權(quán)資本亦未繳納完畢,，投資人只要能及時(shí),、真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整地采集與分析公司的資本信息,、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及其他信用信息,，也能睿智地選擇誠(chéng)信交易伙伴，淘汰失信公司,。因此,，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制的確立與最低注冊(cè)資本制的廢除并不必然損害債權(quán)人利益。換言之,，債權(quán)人保護(hù)的關(guān)鍵不在于形而上學(xué),、貌似高額、實(shí)則空虛的注冊(cè)資本,，而在于債務(wù)人公司的透明度及其公信力,，徹底破除對(duì)最低注冊(cè)資本制度的迷信與過渡依賴。
市場(chǎng)有眼睛,，法律有牙齒,。“市場(chǎng)有眼睛”側(cè)重保護(hù)投資人與社會(huì)公眾事先與事中知情權(quán),，“法律有牙齒”則強(qiáng)調(diào)保護(hù)受害者事后索賠權(quán),。法律的牙齒既包括民事責(zé)任,、行政責(zé)任與刑事責(zé)任。建議立法者進(jìn)一步理順三大法律責(zé)任之間的相互關(guān)系,，實(shí)現(xiàn)三大法律責(zé)任之間的無縫對(duì)接,。因?yàn)橹灰鲜鰞纱髾C(jī)制得以扎根發(fā)芽，投資人保護(hù)力度就會(huì)不斷增強(qiáng)而不會(huì)削弱,。
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