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2013年2月7日和2月26日,，滬市某公司董事會和臨時股東大會分別通過了定向增發(fā)議案,，計劃通過對特定投資者定向增發(fā)股票再融資9.6億元，包括投向2.5兆瓦抗凝凍直驅(qū)永磁風(fēng)電發(fā)電機組生產(chǎn)基地項目,、傳統(tǒng)開關(guān)領(lǐng)域和補充流動資金,。
有投資者對該公司定向增發(fā)的必要性提出質(zhì)疑,。確實，目前整個風(fēng)力發(fā)電機全行業(yè)不景氣,，公司目前產(chǎn)能也處于閑置狀態(tài),，逆勢而上缺乏理由。而且早在2010年4月,，公司已經(jīng)增發(fā)募資4.54億元,，其中3.5億元存入專項賬戶,、用于建設(shè)北海風(fēng)機產(chǎn)業(yè)基地，據(jù)媒體報道專戶中1億多元資金不知去向,。
從這個案例,，可以發(fā)現(xiàn)市場存在這么幾個問題。
首先,，有些上市公司內(nèi)部約束機制基本失靈,。按《上交所上市公司募集資金管理辦法》（下稱《管理辦法》），上市公司募集資金不能隨便變更投向,，如發(fā)生變更的,，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過,，且經(jīng)獨立董事,、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更,；而獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會也應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況,。募集資金專戶中的巨額資金去向不明,，按規(guī)定，二分之一以上的獨立董事,、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告,，很遺憾相關(guān)人員并未按此規(guī)定充分履行監(jiān)督職責(zé)。
其次,，有些保薦人的監(jiān)督約束也失靈,。按《管理辦法》，保薦機構(gòu)應(yīng)該對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé),，進行持續(xù)督導(dǎo)工作,，如發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行違反約定,，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實后及時向交易所書面報告,。本案中的保薦人同樣沒有盡到應(yīng)有責(zé)任。
其三,，上市公司經(jīng)營決策導(dǎo)向沒有以追求盈利為目標(biāo),，而是以追求鋪攤子、控制資源為目標(biāo)。目前，上市公司高管和員工薪酬與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)不大,，有些企業(yè)即使虧損,，員工照樣高薪，公司通過再融資掌握的資源越多,，公司高管或員工實現(xiàn)高薪或奢侈職務(wù)消費就更有資金保證,；有些大股東和內(nèi)部人通過再融資掌握更多資源,，由此也可增加利益輸送的資本,，通過關(guān)聯(lián)交易可以進行定向利益輸送,；而公司新上項目越多，在工程原材料采購,、報賬等環(huán)節(jié),，相關(guān)人員也有了廣闊的騰挪甚至貪腐空間。
其四,，上市公司定向增發(fā)門檻太低,。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定上市公司增發(fā)股份可以分為向原股東配售股份（簡稱“配股”）,、向不特定對象增發(fā)股份（簡稱“增發(fā)”）,、向特定對象非公開發(fā)行股票（“定向增發(fā)”）三種，前兩者屬于公開發(fā)行,，后者定性為私募,。公司公開增發(fā)為此需要具備的一個條件就是“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”；而定向增發(fā)卻沒有任何盈利門檻,，這是導(dǎo)致目前資本市場成為低效圈錢場所的一個主要原因,，既浪費寶貴資金、自然資源,，還使得國民經(jīng)濟產(chǎn)能過剩,，有百害無一利。
上市公司的主要責(zé)任不是融資和花錢,，而應(yīng)該是為社會和投資者創(chuàng)造更多財富與價值,，要解決上述問題，筆者認為：
一要提高定向增發(fā)門檻,。如前述公司最近三年公司每股收益都在微利邊緣,，向投資者總共分紅只有700多萬元；而公司在2010年和2011年通過定增和發(fā)行債券分別募資4.5億和4億,，如果此次定增再獲批,，四年不到的時間募資將高達18.5億。上市公司攤子越鋪越大,，股民卻沒有什么所得,，為此應(yīng)規(guī)定一定的凈資產(chǎn)收益率門檻。
二要完善上市公司內(nèi)部約束制度,。獨立董事,、董事會審計委員會及監(jiān)事會等等職位或機構(gòu)的設(shè)立，不是養(yǎng)一幫閑人,，而是要靠它們維護上市公司整體利益,、維護中小投資者利益,，否則這些職位的存在就只會為上市公司帶來額外負擔(dān)。為此,，應(yīng)大幅改革這些人員的遴選產(chǎn)生辦法,，防止由大股東或內(nèi)部人內(nèi)定，只有保證這些人員的獨立性和公正性,，才能發(fā)揮其對董事會和經(jīng)理人員的應(yīng)有約束職能,。
三是要完善上市公司外部約束制度。比如上市公司有一定持續(xù)督導(dǎo)期,，如果督導(dǎo)機構(gòu)與上市公司穿一條褲子,，保薦人就將失去監(jiān)督作用�,？梢钥紤]由上市保薦人之外的中介機構(gòu)從事持續(xù)督導(dǎo),，并建立督導(dǎo)報酬由第三方支付機制，讓督導(dǎo)機構(gòu)保持獨立性,，引導(dǎo)上市公司規(guī)范運作,。
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