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近日,，關(guān)于陳隆基涉嫌通過造假及賤賣方式掏空正和股份的報道見諸報端,，筆者以為,，監(jiān)管層應該對此類背信損害上市公司利益的行為進行查處,。
根據(jù)報道,，2008年和2009年,，正和股份先后兩次將所持鴻遠置業(yè)51%的股權(quán)，出讓給安捷暢達物流公司,。但安捷暢達并不存在,，是名副其實的虛擬空殼公司；2010年,，安捷暢達再將所獲得的鴻遠置業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水,。2012年，正和股份又將剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水,，轉(zhuǎn)股所得總額為5.1億元,，由此云南金山水將鴻遠置業(yè)全部股權(quán)收入囊中。
這些交易存在諸多疑點,，首先,，云南金山水公司與正和股份同時受控于陳隆基這一同一實際控制人。
其次,，資產(chǎn)涉嫌賤賣,。鴻遠置業(yè)的主要資產(chǎn)是位于北京繁華鬧市國赫宮項目，按市場價值,，這塊資產(chǎn)價值應超過21億元,。但正和股份與云南金山水公司簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，估值僅為13.73億元。
其三,，正和股份涉嫌虛假交易,。如果安捷暢達沒有被注冊，那么其所提供的工商資料就涉嫌造假,，正和股份信息披露中所聲稱的與安捷暢達進行的股權(quán)交易即為虛假交易,，股權(quán)交易獲得的2.1億元收入涉嫌造假。
其四,，有關(guān)主體空手套白狼,。安捷暢達有可能是在收到5億元拆借款后，再支付2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，利用上市公司的資金購買上市公司資產(chǎn),；同樣，云南金山水也可能借用這樣的財務手段,，利用正和股份支付的6億元購樓款,，償還債務和股權(quán)收購款。
貫穿這個案例的一條主線,，其實就是陳隆基作為云南金山水實際控制人,，同時又作為上市公司正和股份的實際控制人，云南金山水通過直接或間接從正和股份那里低價受讓鴻遠置業(yè)資產(chǎn),，陳隆基由此把上市公司利益掏空并據(jù)為己有,。
筆者認為這些交易可能涉及幾處違規(guī)：云南金山水與正和股份之間的交易本屬關(guān)聯(lián)交易，但上市公司和陳隆基并沒有披露關(guān)聯(lián)人關(guān)系,；上市公司正和股份涉嫌在陳隆基控制下,，利用虛假交易進行財務造假，由此而生的年度報告等信息披露涉嫌虛假陳述,；上市公司和陳隆基涉嫌虛設(shè)
“安捷暢達物流”作為交易對手,，為此可能偽造公司材料、工商材料,，可能構(gòu)成《刑法》第二百八十條所規(guī)定的
“偽造,、變造、買賣國家機關(guān)公文,、證件,、印章罪”，或者“偽造公司,、企業(yè),、事業(yè)單位、人民團體印章罪”,；上市公司正和股份資產(chǎn)低價賤賣,，有關(guān)責任主體可能構(gòu)成《刑法》第一百六十九條所規(guī)定的“背信損害上市公司利益罪”,。
現(xiàn)在，一些資本玩家急于通過買殼等手段進入資本市場,，控制某家上市公司,，其目的就是在發(fā)揮上市公司融資功能、融得大量可以進行利益輸送的資本基礎(chǔ)上,，上市公司采取低賣高買手段,，與控制人掌控的關(guān)聯(lián)企業(yè)進行交易，從而掏空上市公司,、自肥控制人,。為此對交易標的資產(chǎn)的評估報告可按其要求出具，想做高就做高,、想做低就做低,，一切只為利益輸送。
在A股市場治市政策推出一年多后,，竟然還發(fā)生如此肆無忌憚的利益輸送,，這實在是在挑戰(zhàn)監(jiān)管底線、挑戰(zhàn)中小投資者的心理承受底線,，對這種背信損害上市公司利益的行為,，理應依照《證券法》、《刑法》等法律法規(guī),，予以嚴厲懲處,，否則，保護中小投資者利益就是句空話,。
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