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近日,，關(guān)于陳隆基涉嫌通過(guò)造假及賤賣(mài)方式掏空正和股份的報(bào)道見(jiàn)諸報(bào)端,，筆者以為，監(jiān)管層應(yīng)該對(duì)此類(lèi)背信損害上市公司利益的行為進(jìn)行查處,。
根據(jù)報(bào)道,，2008年和2009年,，正和股份先后兩次將所持鴻遠(yuǎn)置業(yè)51%的股權(quán)，出讓給安捷暢達(dá)物流公司。但安捷暢達(dá)并不存在,，是名副其實(shí)的虛擬空殼公司,；2010年，安捷暢達(dá)再將所獲得的鴻遠(yuǎn)置業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水,。2012年，正和股份又將剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水,，轉(zhuǎn)股所得總額為5.1億元,，由此云南金山水將鴻遠(yuǎn)置業(yè)全部股權(quán)收入囊中。
這些交易存在諸多疑點(diǎn),，首先,，云南金山水公司與正和股份同時(shí)受控于陳隆基這一同一實(shí)際控制人。
其次,，資產(chǎn)涉嫌賤賣(mài),。鴻遠(yuǎn)置業(yè)的主要資產(chǎn)是位于北京繁華鬧市國(guó)赫宮項(xiàng)目，按市場(chǎng)價(jià)值,，這塊資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)超過(guò)21億元,。但正和股份與云南金山水公司簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，估值僅為13.73億元,。
其三,，正和股份涉嫌虛假交易。如果安捷暢達(dá)沒(méi)有被注冊(cè),，那么其所提供的工商資料就涉嫌造假,，正和股份信息披露中所聲稱(chēng)的與安捷暢達(dá)進(jìn)行的股權(quán)交易即為虛假交易，股權(quán)交易獲得的2.1億元收入涉嫌造假,。
其四,，有關(guān)主體空手套白狼。安捷暢達(dá)有可能是在收到5億元拆借款后,，再支付2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，利用上市公司的資金購(gòu)買(mǎi)上市公司資產(chǎn)；同樣,，云南金山水也可能借用這樣的財(cái)務(wù)手段,，利用正和股份支付的6億元購(gòu)樓款，償還債務(wù)和股權(quán)收購(gòu)款,。
貫穿這個(gè)案例的一條主線,，其實(shí)就是陳隆基作為云南金山水實(shí)際控制人，同時(shí)又作為上市公司正和股份的實(shí)際控制人,，云南金山水通過(guò)直接或間接從正和股份那里低價(jià)受讓鴻遠(yuǎn)置業(yè)資產(chǎn),，陳隆基由此把上市公司利益掏空并據(jù)為己有。
筆者認(rèn)為這些交易可能涉及幾處違規(guī)：云南金山水與正和股份之間的交易本屬關(guān)聯(lián)交易，但上市公司和陳隆基并沒(méi)有披露關(guān)聯(lián)人關(guān)系,；上市公司正和股份涉嫌在陳隆基控制下,，利用虛假交易進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，由此而生的年度報(bào)告等信息披露涉嫌虛假陳述,；上市公司和陳隆基涉嫌虛設(shè)
“安捷暢達(dá)物流”作為交易對(duì)手,，為此可能偽造公司材料、工商材料,，可能構(gòu)成《刑法》第二百八十條所規(guī)定的
“偽造,、變?cè)臁①I(mǎi)賣(mài)國(guó)家機(jī)關(guān)公文,、證件,、印章罪”，或者“偽造公司,、企業(yè),、事業(yè)單位、人民團(tuán)體印章罪”,；上市公司正和股份資產(chǎn)低價(jià)賤賣(mài),，有關(guān)責(zé)任主體可能構(gòu)成《刑法》第一百六十九條所規(guī)定的“背信損害上市公司利益罪”。
現(xiàn)在,，一些資本玩家急于通過(guò)買(mǎi)殼等手段進(jìn)入資本市場(chǎng),，控制某家上市公司，其目的就是在發(fā)揮上市公司融資功能,、融得大量可以進(jìn)行利益輸送的資本基礎(chǔ)上,，上市公司采取低賣(mài)高買(mǎi)手段，與控制人掌控的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行交易,，從而掏空上市公司,、自肥控制人。為此對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告可按其要求出具,，想做高就做高,、想做低就做低，一切只為利益輸送,。
在A股市場(chǎng)治市政策推出一年多后,，竟然還發(fā)生如此肆無(wú)忌憚的利益輸送，這實(shí)在是在挑戰(zhàn)監(jiān)管底線,、挑戰(zhàn)中小投資者的心理承受底線,，對(duì)這種背信損害上市公司利益的行為，理應(yīng)依照《證券法》,、《刑法》等法律法規(guī),，予以嚴(yán)厲懲處,，否則，保護(hù)中小投資者利益就是句空話,。
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