上市公司是資本市場的基石。在證券市場迅速發(fā)展和監(jiān)管資源相對不足的情況下,，上市公司分類監(jiān)管是發(fā)展的必然趨勢,。上市公司分類監(jiān)管在我國已有初步實踐，但仍存在分類監(jiān)管制度透明度不高,、分類依據(jù)不明確,、市場化程度低等問題。實施分類監(jiān)管應明確上市公司分類原則和標準,，立足上市公司規(guī)范運作,，以“扶優(yōu)限劣”為目的,，突出監(jiān)管措施的差異性，有效配置監(jiān)管資源,。
黨的十八大報告明確提出要“深化金融體制改革,、加強金融監(jiān)管，推動金融創(chuàng)新,、維護金融穩(wěn)定”,。深化金融體制改革，就是要繼續(xù)堅持市場化改革方向,，完善有利于市場穩(wěn)定和功能發(fā)揮的體制機制,，切實發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的功能，引導社會資金分配到國民經(jīng)濟發(fā)展最需要的領(lǐng)域和最薄弱的環(huán)節(jié),。深化體制改革的主要方式是推動金融創(chuàng)新,，即繼續(xù)減少行政審批，放松管制,，鼓勵,、引導市場主體緊緊圍繞實體經(jīng)濟的需要，進行市場創(chuàng)新,、產(chǎn)品創(chuàng)新,、服務創(chuàng)新和管理創(chuàng)新。
近些年來,，伴隨我國新股發(fā)行體制改革的推進以及市場環(huán)境的逐步成熟,，市場監(jiān)管的復雜程度和難度不斷增加，使得上市公司監(jiān)管工作要求,、工作量與有限的監(jiān)管資源之間的矛盾日益突出,，監(jiān)管時效難以得到保證。在此形勢下,，改進監(jiān)管方式,，對上市公司實施分類監(jiān)管，提高監(jiān)管效率和監(jiān)管工作的針對性,，是貫徹落實十八大精神的集中體現(xiàn),，也是資本市場服務實體經(jīng)濟的重要舉措。
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上市公司分類監(jiān)管是市場化改革的主要方式 |
分類監(jiān)管是指監(jiān)管部門在對監(jiān)管對象進行評價分類的基礎上,，針對不同類別的監(jiān)管對象,，采取差異化的監(jiān)管措施。因此,，分類僅是手段,，差異化的監(jiān)管是目的。
1988年的《巴塞爾協(xié)議》是以資本要求與風險管理緊密相連，針對銀行業(yè)的監(jiān)管框架,，也是最早體現(xiàn)了分類監(jiān)管的思想,。之后，國際上對金融機構(gòu)進行分類監(jiān)管逐漸成為通行做法,。目前,，分類監(jiān)管在我國的銀行、保險等金融領(lǐng)域已普遍實施并較為成熟,。
我國對證券行業(yè)的分類監(jiān)管主要體現(xiàn)在證券公司,、期貨公司上。以證券公司為例,，2004年8月,，中國證監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于推進證券業(yè)創(chuàng)新活動有關(guān)問題的通知》，鼓勵優(yōu)質(zhì)公司可在業(yè)務和管理等方面先行創(chuàng)新,。2007年7月,，中國證監(jiān)會出臺了《證券公司分類監(jiān)管工作指引（試行）》（以下簡稱《指引》），根據(jù)證券公司風險管理能力評分的高低,，分為五類11個級別。
2009年5月,，中國證監(jiān)會在原《指引》基礎上,，正式發(fā)布《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，維持基本做法和總體框架不變,，繼續(xù)強化以風險管理能力為核心,，引入了競爭力評價指標，同時明確了券商分類標準和評價程序,，根據(jù)風險管理能力,、市場競爭力、持續(xù)合規(guī)狀況等指標情況確定公司類別,。分類結(jié)果與證券公司推出新業(yè)務,、新品種等行政許可事項，特別是與繳納投�,；饞煦^,，促使公司更加重視風險管理和合規(guī)經(jīng)營。
上市公司的分類監(jiān)管是從監(jiān)管者的角度對上市公司進行風險評價分類的基礎上,，采取差異化的監(jiān)管措施,。在不同的文獻資料中，存在“上市公司差異化監(jiān)管”,、“上市公司分類管理”等不同提法,，但殊途同歸，其主旨均是合理分配監(jiān)管資源,，提高監(jiān)管效率,。
上市公司分類監(jiān)管是在實現(xiàn)監(jiān)管目標前提下監(jiān)管方式的創(chuàng)新,。根據(jù)國際證監(jiān)會組織(IOSCO）的《證券監(jiān)管的目標與原則》，概括出證券市場監(jiān)管的三大目標:一是保護投資者利益;二是保證市場公平,、高效和透明;三是降低系統(tǒng)性風險,。這些目標高度概括了各國證券監(jiān)管目標的共同特點。上市公司是證券市場的基石和主要組成部分,，其監(jiān)管目標是與證券市場的監(jiān)管目標相一致的,。
上市公司分類監(jiān)管是資本市場發(fā)展到一定階段監(jiān)管方式發(fā)生轉(zhuǎn)變的必然趨勢。股權(quán)分置改革后,，上市公司的大股東和中小股東利益取向一致,，上市公司質(zhì)量得到了顯著提高。但目前市場的自我約束機制尚未充分發(fā)揮作用,，不同公司規(guī)范運作水平參差不齊,，傳統(tǒng)的上市公司監(jiān)管體制有待于進一步完善。
一是從監(jiān)管主體,、監(jiān)管內(nèi)容來看,，難以適應統(tǒng)一的監(jiān)管標準。不同公司的規(guī)范運作水平和守法意識參差不齊,，導致監(jiān)管難度不同,。但傳統(tǒng)的上市公司監(jiān)管標準相對統(tǒng)一，采取“一刀切”的監(jiān)管措施,，不但分散監(jiān)管資源,，更難使優(yōu)質(zhì)公司形成正向激勵導向作用。如,，優(yōu)質(zhì)公司治理結(jié)構(gòu)健全,，規(guī)范水平較高，過度監(jiān)管將影響公司發(fā)展,，損害市場效率,；劣質(zhì)公司則監(jiān)管不足，違規(guī)成本太低,，難以及時發(fā)現(xiàn)和防范有關(guān)風險,。此外，即使在同類主體中,，由于交易形式,、交易目的的不同，違規(guī)風險也可能大為不同,，要求采用不同的監(jiān)管方式,、方法。
二是從監(jiān)管資源的配置來看，原有的監(jiān)管方式難以為繼,。近些年來,，我國上市公司數(shù)量迅速增長，監(jiān)管工作量不斷增大,，但受編制所限,，上市公司監(jiān)管人員數(shù)量遠不能同步增長，除常規(guī)日常監(jiān)管外,，每年還有大量的專項檢查,、全面檢查、巡檢等出差任務,，導致監(jiān)管人員監(jiān)管壓力大,，監(jiān)管重點難以保證。監(jiān)管資源不足與上市公司數(shù)量和監(jiān)管工作量快速增長的矛盾正日益突出,。
三是從監(jiān)管的內(nèi)容來看,，監(jiān)管重心需要進行調(diào)整。隨著社會公眾和媒體的充分參與,，上市公司受到的關(guān)注度越來越高,，這對上市公司監(jiān)管及時性的要求越來越高，而我們的監(jiān)管資源更多地被大量基礎性和各類專項工作占用,，信息披露等核心監(jiān)管任務的及時性有時難以保障,。
四是從監(jiān)管效果來看，規(guī)范運作尚未轉(zhuǎn)化成上市公司內(nèi)在需求,。長期以來,，監(jiān)管部門不遺余力地推動上市公司改善治理結(jié)構(gòu),，提高規(guī)范運作水平,，經(jīng)過一系列的專項活動，公司規(guī)范程度得到很大提高,，但依靠監(jiān)管部門外部推動的規(guī)范運作尚未真正轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)在的合規(guī)需求,，公司的激勵約束不足，公司治理的內(nèi)生機制有待建立,。
五是從監(jiān)管市場化來看,，中介機構(gòu)的作用有待發(fā)揮。目前保薦機構(gòu),、會計師事務所,、律師事務所等證券服務中介機構(gòu)的把關(guān)作用尚未充分發(fā)揮，以關(guān)聯(lián)交易為例,，很多非公允關(guān)聯(lián)交易未能及時發(fā)現(xiàn),，很大程度上是中介機構(gòu)未能履職盡責，未能發(fā)揮其督導作用。
上市公司分類監(jiān)管的理念在證監(jiān)會《關(guān)于加強派出機構(gòu)上市公司監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)公司字【2001】98號,，以下簡稱《通知》）和2002年《上市公司風險分類標準指引（試行）》（以下簡稱《風險指引》）中已經(jīng)有所體現(xiàn),，并對后續(xù)上市公司監(jiān)管工作起到了推動和引導作用。
具體而言,，《通知》要求證監(jiān)會的派出機構(gòu)樹立依法監(jiān)管,、主動監(jiān)管、高效監(jiān)管的理念,，建立上市公司風險分類監(jiān)管制度,，加大對上市公司風險監(jiān)控力度，按照上市公司存在風險的危害度,、緊迫度進行分類,，制定相應的關(guān)注等級和監(jiān)管措施，對轄區(qū)上市公司實施動態(tài)監(jiān)管,�,！讹L險指引》根據(jù)信息披露透明度、公司治理,、財務穩(wěn)健性,、高管誠信、負債及償還能力,、股價異動等狀況將公司分為高風險類,、次高風險類、關(guān)注類和正常類4大類,，要求每季度根據(jù)實際情況調(diào)整分類結(jié)果,。
按照《通知》和《風險指引》等文件的要求，證監(jiān)會各派出機構(gòu)先后制定和完善了有關(guān)上市公司風險分類的監(jiān)管制度,，如出臺相關(guān)規(guī)章,，依據(jù)風險級別實施分級負責等，大多證監(jiān)局以年報審核結(jié)合日常監(jiān)管情況,，確定轄區(qū)上市公司風險分類情況,，進而據(jù)此確定現(xiàn)場檢查范圍、檢查頻次等監(jiān)管措施,。在實踐過程中,，監(jiān)管部門對風險分類的內(nèi)涵進行了探索和界定，明確應按風險分類的級別實施對應的差異化監(jiān)管措施,，也取得了一定實效,。
如廣東證監(jiān)局《上市公司分類監(jiān)管辦法》（試行），首次將分類評價結(jié)果適度公開,，同時探討評價結(jié)果的使用擴大到上市公司相關(guān)的其他主體,，如控股股東,、實際控制人和中介機構(gòu)等。浙江證監(jiān)局在分類監(jiān)管方面進行積極探索,，制定了《上市公司分類監(jiān)管指引》,，創(chuàng)新性的提出了情形制，根據(jù)轄區(qū)上市公司的股東狀況,、公司治理及高管履職,、誠信記錄、財務狀況,、募集資金使用,、信息披露及股價波動等情況進行綜合分析并量化評分后，將上市公司區(qū)分為不同的風險類型并采取不同監(jiān)管措施的監(jiān)管模式,。
雖然《通知》和《風險指引》在上市公司分類監(jiān)管探索實踐初期發(fā)揮了重要作用,，但由于上述文件一直未做修改沿用至今，存在一些不足：修訂不及時致使制度與監(jiān)管實際脫節(jié),。該指引僅規(guī)定了風險分類的資料來源和具體的分類標準,，對如何實施未作出明確細致的規(guī)定。分類結(jié)果與監(jiān)管措施結(jié)合少導致分類缺乏實效,。
從自律監(jiān)管來看,，證券交易所也建立起了一系列有關(guān)分類監(jiān)管的制度。2002年,，上海證券交易所制定了《上市公司信息披露風險分類管理制度》,，主要針對信息披露監(jiān)管情況進行分類，并采取差異化措施,。但其作為內(nèi)部制度并未公開,。2004年，深圳證券交易所發(fā)布了《中小企業(yè)板上市公司誠信建設指引》,，主要依據(jù)上市公司誠信評估結(jié)果進行分類,。2008年推出《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》，此外還制定了《中小企業(yè)板上市公司分類監(jiān)管制度》,，以提高監(jiān)管工作的針對性和有效性,。從板塊來看,，中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板作為獨立,、有特色的板塊，按照各自特點在信息披露,、誠信建設,、募集資金使用等方面存在差異化監(jiān)管，也取得了較為明顯的成效,。
經(jīng)過這些年的探索和發(fā)展,，上市公司分類監(jiān)管工作盡管取得了一定成效,，但通過梳理和分析我國上市公司分類監(jiān)管的實踐，可以看出當前的分類監(jiān)管還存在以下問題：
一是當前分類監(jiān)管制度的透明度尚待提高,。提高監(jiān)管工作的透明度,，促進上市公司提高質(zhì)量，是資本市場服務實體經(jīng)濟的主要體現(xiàn),。從實踐情況看,，各派出機構(gòu)實施分類監(jiān)管的制度大多屬于內(nèi)部工作規(guī)程，而非公開的監(jiān)管制度,，上市公司,、有關(guān)中介機構(gòu)并不知悉相關(guān)制度，制度功能的發(fā)揮受到限制,，對上市公司扶優(yōu)限劣的功能發(fā)揮不夠充分,。
二是公司分類的依據(jù)尚不明確。分類監(jiān)管的實施需要一套科學的標準,，以實現(xiàn)分類在不同公司之間,、不同地區(qū)之間的相對公平。由于上市公司所處行業(yè),、經(jīng)營規(guī)模,、控股股東類型、經(jīng)營模式等有較大的差別,，上市公司之間的可比性較低,，分類標準的制定難度較大。監(jiān)管部門在制定具體指標時,，是否充分考慮行業(yè)自身特點,、財務狀況、公司治理情況等因素,，即分類標準依據(jù)尚未明確,。另外，特別需要考慮的是監(jiān)管目標和政策導向應充分體現(xiàn),。要實現(xiàn)上述目標,，做出科學合理便于操作的指標體系，是一個難點問題,。
三是分類評價的指標設計未統(tǒng)一標準,。證券交易所的評價指標是從自律組織的角度，基于已有的信息披露規(guī)范程度或誠信水平為主進行分類,，未充分關(guān)注公司的財務狀況,。證監(jiān)會派出機構(gòu)有關(guān)分類監(jiān)管的標準差異較大，側(cè)重點有所不同,，同樣的問題把握尺度和口徑也有差異,。此外,，不同行業(yè)的分類監(jiān)管評級指標側(cè)重內(nèi)容各不相同，如證券公司的規(guī)模對分類評級的影響很大,。銀行,、保險公司則比較注重公司的財務狀況和盈利能力�,？傮w來看,，全面、客觀,、準確評價上市公司風險的指標體系設計還需要深入研究,。
四是分類評價結(jié)果的市場化程度低。現(xiàn)有的上市公司分類評價體系,，公司治理,、內(nèi)部控制等部分指標難以量化，而且指標層次繁多,，僅憑監(jiān)管人員評定,，缺少會計師、保薦機構(gòu),、律師等中介機構(gòu)和其他市場主體的參與,，由于監(jiān)管經(jīng)驗不同、監(jiān)管認識不一,，可能導致評價結(jié)果不夠客觀,。
分類監(jiān)管最初提出的主要目的是風險防范，但隨著資本市場的發(fā)展,，上市公司監(jiān)管中更強調(diào)監(jiān)管與服務并重的理念,，上市公司風險分類的目的將不僅僅在“限劣”，更應強調(diào)“扶優(yōu)”,。因此,，通過分類監(jiān)管使治理完善、運作規(guī)范的上市公司獲得更加寬松的發(fā)展環(huán)境,，減少過度監(jiān)管對公司經(jīng)營,、發(fā)展的影響；對高風險或者運作不規(guī)范公司強化監(jiān)管約束,，實施更嚴厲的監(jiān)管措施督促公司化解風險,，完善治理。如何確定分類評價指標和權(quán)重,，科學的判斷公司風險是實行分類監(jiān)管的關(guān)鍵,。具體工作應考慮以下問題：
第一,，評價指標的設立應遵循科學化,、標準化的原則,。分類監(jiān)管的首要條件是要設置科學、標準的評價指標,，對上市公司進行合理,、恰當?shù)姆诸悺Ｔu價指標既要符合上市公司的實際情況,，又要有利于監(jiān)管工作的開展,。建議以公司治理指標或者非財務性指標為主，財務性指標為輔,。
財務指標與公司經(jīng)營相關(guān),，其本身不應作為監(jiān)管措施的標準，但由于財務指標在個案中會導致上市公司違規(guī)風險（如公司前兩年虧損,，第三年公司易存在業(yè)績粉飾或操縱避免虧損的傾向）,，與退市、內(nèi)幕交易,、股價異動等情況相關(guān),，在目前環(huán)境下仍需予以考慮。在財務指標方面應綜合考慮公司所處行業(yè)情況,，不宜一刀切,。另外，公司治理水平的參數(shù)選擇應遵循科學性,、實用性和標準化的原則,，提高差異化監(jiān)管的科學性、公正性及可操作性,，以確保評價結(jié)果客觀合理,。
第二，上市公司分類監(jiān)管應立足規(guī)范運作,。規(guī)范運作是上市公司健康發(fā)展的基礎,。規(guī)范性是判斷上市公司誠信度和透明度的標準。因此,，在對上市公司進行分類時,，通過公司日常信息披露、誠信,、獨立性等規(guī)范運作情況綜合判定,。
為避免監(jiān)管人員的主觀判斷，可以探索先由公司自評,，證監(jiān)局對自評結(jié)果進行復核,，并對照日常監(jiān)管情況以及結(jié)合其他行政或司法部門、交易所等自律組織的有關(guān)紀律處分情況,，最終確定公司得分和分類結(jié)果,，確保認定嚴謹客觀,。如果公司蓄意隱瞞有關(guān)情況，可考慮直接降級,。
第三,，上市公司分類標準需要動態(tài)調(diào)整。分類監(jiān)管是一個動態(tài)過程,，它需要定期對監(jiān)管對象各種風險事項進行分析評價,，依據(jù)監(jiān)管對象風險狀況的變化，調(diào)整分類等級,，并采取相應的措施,。
因此，上市公司分類監(jiān)管不是僅評價一次就可以一勞永逸,，監(jiān)管部門應考慮評價的階段性,，建議結(jié)合年報的披露情況對上市公司的分類評級指標進行微調(diào)。動態(tài)的分類監(jiān)管能夠?qū)ΡO(jiān)管風險做到實時監(jiān)控和及時處置,，把風險解決在萌芽狀態(tài),，防范一些重大風險和突發(fā)事件出現(xiàn)，從而達到預防和控制風險的目的,。
第四,，上市公司分類監(jiān)管應突出監(jiān)管措施的差異性。上市公司分類監(jiān)管需要在合理分類的前提下,，設置相應的差異化監(jiān)管措施,，既包括針對日常監(jiān)管、現(xiàn)場檢查,、行政審批,、風險處置等監(jiān)管領(lǐng)域的監(jiān)管措施，也包括針對上市公司及其控股股東,、實際控制人,、高管人員、相關(guān)中介機構(gòu)等監(jiān)管對象的差異化監(jiān)管措施,。
監(jiān)管措施的差異性,，主要體現(xiàn)在以市場化監(jiān)管為基礎，對優(yōu)質(zhì)公司立足于市場自治,、公司自治,，為其創(chuàng)造寬松的監(jiān)管環(huán)境予以支持，強化正向激勵的導向作用,；對運作不規(guī)范,、風險隱患大、評價級別低的公司防控結(jié)合、綜合治理,，并要求相關(guān)中介機構(gòu)切實承擔加強持續(xù)督導和外部監(jiān)督的職責,，及時防范和化解風險。
第五,，上市公司分類監(jiān)管應以服務為導向,。根據(jù)“加強監(jiān)管,、服務市場”的監(jiān)管理念,，對不同公司進行分類監(jiān)管、區(qū)別對待,。對運作規(guī)范,、發(fā)展勢頭好的上市公司，在融資,、并購重組,、股權(quán)激勵等申請事項要給予綠色通道，支持做大做強,。對存在一時困難的上市公司,，在合理合法的情況下幫助排憂解難，為他們創(chuàng)造條件,，渡過難關(guān),。對存在苗頭性問題的上市公司，要及時發(fā)現(xiàn),，把問題解決在萌芽狀態(tài),，避免這些問題對市場和公司自身造成大的傷害。對嚴重損害投資者利益的惡意違法違規(guī)行為的,，將采取更有力的監(jiān)管措施,。