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最近,，兩家交易所發(fā)布退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則,，公開對外征求意見。筆者在此發(fā)表一些看法,。
各配套業(yè)務(wù)規(guī)則中的最大亮點是,，滬深交易所均規(guī)定公司在退市整理期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。公司終止上市后仍在重大資產(chǎn)重組過程中的，股票要進(jìn)入退市整理期交易就需終止重大重組等事項,；如公司堅持繼續(xù)重組,，交易所就直接摘牌。這是為防止“老賴”借重組賴在市場,，同時也是將重大資產(chǎn)重組請出風(fēng)險警示板,、防止市場過度投機(jī)炒作的有力舉措。當(dāng)然,，這個做法可適當(dāng)拓延,，不僅風(fēng)險警示板，對于正常交易的主板,、中小板,、創(chuàng)業(yè)板股票，都應(yīng)出臺類似規(guī)則,，要將重大資產(chǎn)重組請出股市,，防止其引發(fā)市場過度波動投機(jī)、破壞市場基本游戲規(guī)則,；最起碼,，要將徘徊于退市邊緣的上市公司重大資產(chǎn)重組請出股市。
當(dāng)然,，兩市重新上市制度有些設(shè)計可能并不適合A股市場實際�,，F(xiàn)以深交所重新上市制度為例，按《深交所重新上市實施辦法》,，主板中小板企業(yè)終止上市后,，在進(jìn)入場外交易市場十二個月后可提出重新上市申請，公司申請重新上市應(yīng)聘請保薦機(jī)構(gòu)和律師出具有關(guān)報告,，然后深交所可聘請律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)對公司申請材料的真實性進(jìn)行調(diào)查核實,，交易所上市委員會再對公司股票重新上市的申請進(jìn)行審議、形成審核意見,，若同意公司重新上市決定后需報證監(jiān)會備案,。
可以看出，其中最大的問題或疑問就是,，僅僅依靠一些圈內(nèi)中介機(jī)構(gòu)的材料或輔助調(diào)查,，能否確保中介機(jī)構(gòu)所出具重新上市材料的真實性。尤其是一些劣績公司退市后,，通過對其進(jìn)行資產(chǎn)重組,、資產(chǎn)置換,，也即通過反向并購然后就可申請重新上市,，誰能確保重新上市資產(chǎn)質(zhì)量、確保重新上市材料的真實性？
之前的借殼上市都是借上市地位猶存的上市公司之殼上市,，現(xiàn)在公司徹底摘牌退市了,，沒有上市地位了，本來不應(yīng)該再有借殼上市一說,，不過按兩家交易所《上市規(guī)則》,，公司在申請重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件,；也就是說,，即使公司摘牌了，沒有上市之殼了,，但其實還是可以借“殼”上市,。按此條意思，借“殼”上市主要條件,，應(yīng)是參照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中的規(guī)定,，公司購買的資產(chǎn)最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元，這個條件顯然比首次公開募股（IPO）上市條件要低一些,。而且,，反向并購重新上市無需經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)審機(jī)構(gòu)審核，難度大為降低,。所有這些,，由于借退市公司之“殼”重新上市有諸多便利，將可能成為眾多場外企業(yè)爭相求之的一條上市捷徑,。
A股市場借退市公司之“殼”
重新上市制度,，其實借鑒了美國股市的轉(zhuǎn)板機(jī)制和反向并購上市做法。在證券場外交易市場（OTCBB）買殼上市,，由于OTCBB掛牌公司已是一個美國的公眾公司,，并滿足了美國證券交易委員會（SEC）對公眾公司的所有要求，買殼重組后再申請在主板掛牌,，公司沒有資金募集過程,，所以不需經(jīng)過SEC登記程序和公募程序，SEC無權(quán)干涉“反向收購”,。只是,，由于反向并購在成熟的美國股市也頻頻發(fā)生欺詐，目前對反向并購公司也提出新的升板要求,，比如必須向SEC提交有關(guān)反向并購交易所有必要的信息,，包括合并后的實體經(jīng)審計的財務(wù)報表，等等,；SEC也加強了對反向并購公司監(jiān)管,。
在A股市場,，保薦人等中介機(jī)構(gòu)的誠信和信譽還有待提高，其準(zhǔn)備的企業(yè)IPO信息有些存在包裝或造假,，證監(jiān)會對此都還沒有徹底有效控制,，現(xiàn)在交易所要依靠中介機(jī)構(gòu)去確保重新上市材料真實性，企業(yè)上市質(zhì)量恐怕更難把控,。另外,，反向并購上市的便利性，使得有人借“殼”上市后鼓吹泡沫趁高拋售股票,，美國股市對此有完善的做空機(jī)制,、集體訴訟制度予以部分制約，但A股市場這方面都比較欠缺,，對欺詐者的責(zé)罰機(jī)制也還不到位,，這使得反向并購再重新上市將來可能成為A股市場的一大風(fēng)險源。
在中介機(jī)構(gòu)誠信還沒有保證前提下,，筆者建議現(xiàn)階段企業(yè)重新上市也需走IPO審核通道,，其材料真實性暫由發(fā)審部門來審核，它應(yīng)該比交易所更有手段和能力來審核其中疑點,。重新上市企業(yè)需滿足與IPO上市同樣的業(yè)績等門檻,，同樣需要排隊，不享受任何特權(quán),，當(dāng)然企業(yè)轉(zhuǎn)板重新上市不一定要求同時發(fā)行股票,如此重新上市制度才能適應(yīng)目前
A股市場實際,。
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