|
大股東短期內(nèi)在市場大量減持,，是滬深市場劇烈波動(dòng)的一大根由,。對(duì)大股東任職上市公司高管,，其減持行為受到《公司法》“公司董、監(jiān),、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五”的約束,，但有些大股東并不擔(dān)任公司高管,，對(duì)這類大股東的巨量減持行為的約束制度就還需進(jìn)一步完善。
股權(quán)分置改革新老劃斷后,，對(duì)“大小非”解禁后的減持約束,，主要是《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十七條規(guī)定的“鎖一爬二”，即“大非”解禁后通過交易所掛牌交易出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五,，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。只是,，在二十四個(gè)月之后，“大非”減持比例似乎就沒有了約束,，這是個(gè)制度漏洞,。
當(dāng)然，證監(jiān)會(huì)針對(duì)“大小限”和“大小非”減持出臺(tái)了《上市公司解除限售存量股轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》,，但實(shí)質(zhì)性約束條款也只有“持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的,，應(yīng)當(dāng)通過交易所大宗交易平臺(tái)轉(zhuǎn)讓”,，以及“上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份”等條款,，對(duì)大股東在短期內(nèi)的大量減持行為并沒有限制,。
交易所對(duì)大股東減持也有些約束規(guī)定。上交所有《關(guān)于執(zhí)行〈上市公司收購管理辦法〉等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知》,，要求持有限售存量股份股東交易行為要遵循《上市公司收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定,，包括：減持觸及《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定的比例（上市公司已發(fā)行股份的5%）的，應(yīng)當(dāng)依照該規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù),，在上述期限內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票等。深交所有《股權(quán)分置改革工作備忘錄第16號(hào)——解除限售》,，要求大股東計(jì)劃在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)通過本所競價(jià)交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上的,，應(yīng)當(dāng)披露擬出售的數(shù)量、時(shí)間,、區(qū)間,、減持原因；如果大股東于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到5%及以上的,，大股東在第一次減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過上市公司對(duì)外披露出售提示性公告,。
總之，對(duì)大股東在市場內(nèi)減持的制度性約束,，目前主要集中在信息披露方面,，證監(jiān)會(huì),、交易所并沒有具體條款限制大股東（尤其是“大限”）解禁后的減持比例。為防止大股東短期內(nèi)大量減持對(duì)市場造成沖擊,，筆者提出以下幾點(diǎn)建議：
首先,，設(shè)法讓大股東持股解禁后緩步減持�,？梢�(guī)定：即使大股東持股已經(jīng)解禁,，無論是哪一年，大股東每年最多只能在市場減持5%,，其中包括在大宗交易平臺(tái),、競價(jià)交易系統(tǒng)以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等任何形式減持，這個(gè)政策相當(dāng)于大非“鎖一爬二”政策的延續(xù)和拓展,。如果大股東擔(dān)任上市公司高管,，其每年所能減持的股票，按“大股東”及“董,、監(jiān),、高”兩個(gè)身份計(jì)算所允許減持量中的低位選擇。
其次,，可規(guī)定：大股東未來六個(gè)月內(nèi)減持5%以上股份的,，需提前30個(gè)交易日發(fā)布減持公告。目前深交所要求大股東在未來減持5%以上的需提前兩個(gè)交易日公告,，僅給二級(jí)市場投資者兩個(gè)交易日準(zhǔn)備時(shí)間,，未免太短促，大股東完全可以在股價(jià)高位區(qū)域突然發(fā)布減持公告,，就算來兩個(gè)跌停也仍屬高位,；若要求大股東提前30個(gè)交易日發(fā)布減持公告，這樣股價(jià)可以有更多的調(diào)整時(shí)間,，能最大限度避免發(fā)起人高價(jià)減持套現(xiàn)行為,。
其三，對(duì)有特殊情況的上市公司大股東減持也應(yīng)有約束,。深交所專門針對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號(hào)》,，其中規(guī)定對(duì)受到交易所公開譴責(zé)或者二次以上通報(bào)批評(píng)處分,、業(yè)績出現(xiàn)虧損或“變臉”等上市公司,，不管實(shí)際控制人減持多少，均要求在減持前兩個(gè)交易日預(yù)告,。筆者也建議將此規(guī)定修改為大股東應(yīng)在減持前30個(gè)交易日預(yù)告,；而且，不光創(chuàng)業(yè)板,，若主板,、中小板上市公司出現(xiàn)業(yè)績虧損等特殊情況,，也一律按這個(gè)規(guī)定執(zhí)行。
|