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獨(dú)立董事顧名思義應(yīng)該是“獨(dú)立”并“懂事”,，但是,，在中國很多獨(dú)立董事卻“不獨(dú)立”也“不懂事”被貼上了“花瓶”的標(biāo)簽,。對此,，筆者認(rèn)為，隨著中國資本市場的成熟度越來越高以及上市公司治理的日益完善,，獨(dú)立董事的“花瓶”現(xiàn)象必須要改變,。
從1993年的青島啤酒設(shè)立兩名獨(dú)立董事成為我國第一家引入獨(dú)立董事制度的境內(nèi)企業(yè)，到2001年8月,，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,，把獨(dú)立董事制度納入了規(guī)范化的軌道，再到2006年的正式將獨(dú)立董事納入《公司法》,，獨(dú)立董事在中國的成長有近20年的時(shí)間,，獨(dú)立董事雖已“成人”，但是,，許多人并沒有履行成人應(yīng)盡的責(zé)任,。
獨(dú)立董事作為上市公司治理的重要環(huán)節(jié)，是防止上市公司大股東侵害中小投資者利益的最主要角色,。然而,，由于目前獨(dú)立董事的選聘都是由上市公司自行決定的，這就導(dǎo)致了這樣一種現(xiàn)象出現(xiàn)：如果獨(dú)立董事不“配合”由大股東把持的董事會,，那么,，他就極有可能失去繼續(xù)在這一家公司擔(dān)任獨(dú)立董事的機(jī)會。這也使得大多數(shù)公司的獨(dú)立董事實(shí)際上淪為“花瓶”和“擺設(shè)”,。
那么,，獨(dú)董該如何保持“獨(dú)立”，且做到“懂事”,？如何擺脫大股東的私人影響,，發(fā)出自己真正的“獨(dú)立意見”？筆者認(rèn)為,，讓獨(dú)立董事真正“獨(dú)立”出來至少要先進(jìn)行以下三項(xiàng)改革,。
首先,，改變當(dāng)前獨(dú)立董事的提名和任命方式，不要讓大股東控制這項(xiàng)權(quán)力,。我國上市公司存在著嚴(yán)重的“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”問題,，獨(dú)立董事無論是薪酬還是聘任,，都是控股大股東說了算,，無法真正獨(dú)立。因此,，未來可以由上市公司協(xié)會成立一個獨(dú)立董事數(shù)據(jù)庫,，上市公司需要獨(dú)立董事，由協(xié)會來推薦,、選派獨(dú)立董事,，并由協(xié)會向上市公司收取相關(guān)費(fèi)用，向獨(dú)立董事發(fā)放津貼或報(bào)酬,，以從根本上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性,。
其次，提高獨(dú)立董事在上市公司董事會中的比例,，可以確保對上市公司進(jìn)行更有效,、更嚴(yán)格的監(jiān)管。獨(dú)立董事在美國發(fā)揮很大的作用,，是因?yàn)槠湓诙聲䦟購?qiáng)勢群,，可以把獨(dú)立董事的個人意志變成董事會乃至公司的意志，據(jù)1999年的數(shù)據(jù),，美國的獨(dú)立董事占到董事會成員的62％,。而國內(nèi)僅要求上市公司董事會成員中至少包括三分之一的獨(dú)立董事。同時(shí),，最好從法律制度上賦予獨(dú)立董事更多權(quán)限,，比如允許獨(dú)立董事?lián)碛泄镜呢?cái)務(wù)報(bào)表、分紅方案等重要財(cái)務(wù)材料,，賦予獨(dú)立董事對被監(jiān)督人員的質(zhì)詢權(quán)等,。在公司章程和董事會議事規(guī)則中，應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事行使權(quán)力進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定,。
第三,，建立獨(dú)立董事問責(zé)制。目前大部分獨(dú)立董事都未能履行其應(yīng)有的職責(zé),，因此要建立獨(dú)立董事的問責(zé)機(jī)制,，當(dāng)其違反相關(guān)法律法規(guī)和制度或者執(zhí)業(yè)水平不能夠讓上市公司、投資者,、市場和監(jiān)督部門滿意時(shí),，就必須受到應(yīng)有的處罰。而因其失職、瀆職而構(gòu)成犯罪的,，必須依法追究其刑事責(zé)任,。
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