|
停牌一月的佐力藥業(yè)日前發(fā)布公告稱,，公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資,，計劃持有青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司(以下簡稱“制劑公司”)51%的股權(quán),，將發(fā)酵蟲草制劑百令片納入囊中,。此次使用超募資金并購,，涉及金額1.5億元,�,！督�(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到,，佐力藥業(yè)收購標(biāo)的的母公司青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司(以下簡稱“珠峰蟲草藥業(yè)”)曾陷股權(quán)糾紛,，而制劑公司本身效益欠佳,。
佐力藥業(yè)公告顯示，為豐富公司的產(chǎn)品品種,，提升公司未來發(fā)展?jié)摿陀臻g,，公司擬使用首次公開發(fā)行股票的超募資金中的1.5億元投資珠峰蟲草藥業(yè)，其中以現(xiàn)金方式受讓制劑公司31.94%股權(quán),，收購金額為7000萬元,，以現(xiàn)金方式對制劑公司增資8000萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后,，公司將持有制劑公司51%的股權(quán),。資料顯示，制劑公司目前為珠峰蟲草藥業(yè)單獨持股,。制劑公司成立于2013年,，注冊資本3600萬元，最初為青海珠峰跟西寧�,？苿�(chuàng)業(yè)投資管理有限公司共同設(shè)立,，但是僅有珠峰蟲草藥業(yè)出資30萬元,。但成立不久的制劑公司并未實現(xiàn)盈利。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2013年度其主營業(yè)務(wù)收入為零,，凈利潤為虧損17.37萬元，凈資產(chǎn)為12.63萬元,；今年前五個月,，繼續(xù)為零經(jīng)營狀態(tài)，虧損65.50萬元,。公告稱,，2014年5月開始，公司已正常生產(chǎn),。截至2014年5月31日,，本公司尚未對外銷售。
數(shù)據(jù)顯示,，截至今年5月31日,，制劑公司總資產(chǎn)為826萬元，總負(fù)債為796萬元,，凈資產(chǎn)僅為30萬元,。根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的“天源評報字[2014]第0120號”《青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，評估基準(zhǔn)日2014年5月31日時,，制劑公司的股東全部權(quán)益評估價值為17876.98萬元,。照此計算，評估價值和賬面價值相比增加17846.85萬元,，預(yù)估增值率高達(dá)59490%,。
評估報告稱，評估基準(zhǔn)日時,，由于股東出資(3600萬元)尚未完全到位,，導(dǎo)致制劑公司的賬面總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)較低。制劑公司評估基準(zhǔn)日時的資產(chǎn)及負(fù)債賬面價值未能完整反映生產(chǎn)經(jīng)營所需的資源,，所以從賬面價值出發(fā)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果無法反映制劑公司的股東全部權(quán)益價值,。
據(jù)悉，佐力藥業(yè)本次收購主要看中制劑公司的產(chǎn)品百令片,。國內(nèi)已經(jīng)獲得批準(zhǔn)的發(fā)酵蟲草制劑有：百令片,、百令膠囊、金水寶膠囊,、至靈膠囊,、寧心寶膠囊等，其中百令膠囊,、金水寶膠囊為發(fā)酵蟲草制劑市場的主要產(chǎn)品,，均為過10億元級別的大品種。發(fā)酵蟲草制劑應(yīng)用廣泛,，包括腫瘤科,、呼吸科、腎科,、中醫(yī)內(nèi)科,、內(nèi)分泌等領(lǐng)域，具有廣泛的用藥人群,。業(yè)內(nèi)人士指出,，百令片擁有生產(chǎn)許可證、醫(yī)保資格,，生產(chǎn)線又通過了新版GMP認(rèn)證,，這些為制劑公司開價增值不少。
然而,，珠峰蟲草藥業(yè)曾存在股東資格糾紛的情形,，讓本次收購蒙上了一層陰影。公告顯示,，原股東在爭奪該公司的所有權(quán),，原股東王云主張珠峰蟲草藥業(yè)99.7%的股權(quán)屬于其所有。青海省高級人民法院審理后出具“(2013)青民二初字第2號”《民事判決書》,，判決王云占有珠峰蟲草藥業(yè)50%的股權(quán),。雙方當(dāng)事人不服上述判決，并上訴至中華人民共和國最高人民法院,，2014年6月6日,，中華人民共和國最高人民法院出具“(2014)民二終字第21號”《民事判決書》，撤銷青海省高級人民法院“(2013)青民二初字第2號”《民事判決書》,，同時,，駁回王云享有珠峰蟲草藥業(yè)99.7%股權(quán)的訴訟請求，該判決為終審判決,。
相關(guān)媒體報道,，7月7日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方珠峰蟲草藥業(yè)技術(shù)出資人,、青海省畜牧獸醫(yī)科學(xué)院沈南英教授委托律師向佐力藥業(yè)發(fā)函,，稱珠峰蟲草藥業(yè)法律訴訟纏身，提請佐力藥業(yè)暫停相關(guān)收購事項,。珠峰蟲草藥業(yè)董事長,、實際控制人王輝的弟弟王云，也未放棄珠峰蟲草控制權(quán),。王云認(rèn)為,，他擁有沈南英持有珠峰蟲草藥業(yè)0.3%外的所有股權(quán),，王輝在代持的過程中，奪走了99.7%股權(quán),。他在最高人民法院敗訴后,，計劃向最高人民檢察院啟動抗訴程序。
《經(jīng)濟(jì)參考報》7月9日分別致函佐力藥業(yè)董秘鄭超一和證代,，但截至記者發(fā)稿前都沒有回復(fù),。佐力藥業(yè)董秘9日在接受甘肅一家媒體采訪時表示：“公司收購溢價不算高，看好百令片,，每年增長速度接近100%,，我們看中的是它未來發(fā)展前景。公司是2013年剛剛成立起來的,，2014年4月份取得新版GMP證書,。這個時候你說剛剛成立的企業(yè)有盈利，本身是不現(xiàn)實的,。這個角度看,，它這個價格并不高，王云的專利不影響原料藥的生產(chǎn),�,！�
|