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臨近春節(jié),，上海豫園小商品市場的新春節(jié)慶商品熱銷,，“�,！弊�,、春聯(lián),、馬年生肖玩偶等都十分走俏,。
圖為一對母女在上海豫園小商品市場選購新春飾品,。記者
劉穎 攝 |
佛山市海天調(diào)味食品股份有限公司(以下簡稱“海天股份”)即將登陸A股市場,，但近期公司股改歷史再度受到外界質(zhì)疑,。有投資者指出，在過去十余年中,，通過多次增資和股權(quán)變更,，海天股份從一家純粹的國資公司，最終變成一家私人公司,，這其中涉嫌強(qiáng)迫職工賣出股權(quán),，以及管理層低價受讓股權(quán)等問題。
股改錯綜復(fù)雜
根據(jù)海天股份公布的招股說明書和招股意向書,，公司前身為佛山市海天調(diào)味食品公司,，是市屬全民所有制企業(yè)，1995年改制為國有參股的有限責(zé)任公司——佛山市海天調(diào)味品食品有限公司(以下簡稱“佛山海天”),，經(jīng)確認(rèn)的凈資產(chǎn)為3841.3萬元(不含土地),，其70%的國有資產(chǎn)向企業(yè)職工出讓，重組總股本為3841.3萬元,，國家股占30%,、企業(yè)職工股占70%。改制時,，全部在職正式職工均可參加認(rèn)購,。
2000年2月3日，佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組出具《關(guān)于佛山發(fā)展有限公司收購海天調(diào)味食品有限公司股權(quán)的批復(fù)》(佛企改〔2000〕001號),，同意佛山海天30%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司(通過香港裕鵬實(shí)業(yè)有限公司購買),。如此一來，國有股變身外企,；另外70%的職工股權(quán)組成職工持股的有限責(zé)任公司即后來的海天集團(tuán),。
此后，海天集團(tuán)與佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司合資經(jīng)營佛山市海天調(diào)味食品有限公司(以下簡稱“海天有限”),，海天有限遂變身成為中外合資公司,。但是，這樣的股東結(jié)構(gòu)并沒有維持多久,。2001年9月,，佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司將其通過香港裕鵬持有的海天有限30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予2001年7月在英屬維京群島注冊成立的興兆環(huán)球。2007年4月26日，海天集團(tuán)在香港設(shè)立新海天(香港)發(fā)展有限公司(以下簡稱“香港海天”),，香港海天向佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司收購了興兆環(huán)球的全部股權(quán),。自此，國有股全部退出海天股份,，海天集團(tuán)徹底變?yōu)樗綘I企業(yè),。
對此，有投資者質(zhì)疑,，國有股為何要通過設(shè)立在英屬維爾京群島的公司來代持,？此外，對于興兆環(huán)球的多名自然人股東,，海天股份的招股材料上也語焉不詳,。招股書顯示，興兆環(huán)球成立于2001年7月4日,，部分股東的姓名是用拼音表示的,，如OUZHAOQUAN、HEHAOCHANG,。有投行人士指出,，在國外注冊公司，漢語名一般用拼音表示,，但國內(nèi)的招股書,，用拼音代替人名，實(shí)在令人費(fèi)解,。
職工被迫賣股
在1995年公司初次股改時,，購買佛山海天股份的職工有749名，隨后,，公司曾實(shí)施職工參股,，到2008年公司的持股人數(shù)已超過800人，而據(jù)《公司法》第七十九條規(guī)定“設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人”,，《證券法》第十條則明確規(guī)定“向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行,，必須依法經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。顯然,，股東人數(shù)已成為海天股份上市的實(shí)質(zhì)性障礙,。
為此，2008年10月13日至2008年10月15日,，海天集團(tuán)分別與807名職工股東簽訂了《廣東海天集團(tuán)有限公司股權(quán)回購協(xié)議》,，海天集團(tuán)回購807名員工持有的海天集團(tuán)的股權(quán)，總計相當(dāng)于47332327元注冊資本，回購價格為19.532元/注冊資本,；同時海天集團(tuán)還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團(tuán)有限公司獎勵股權(quán)回購協(xié)議》,，海天集團(tuán)回購時仍由員工持股會持有，但已經(jīng)根據(jù)激勵制度授予該等員工享有約定權(quán)益的股權(quán),，總計相當(dāng)于55297129元注冊資本,，回購價同上，上述回購價款均分期支付,。
高管低價持股
對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，有媒體報道稱，海天集團(tuán)在2008年采用不到半小時的信息公布,、恐嚇,、威脅的方式逼迫集體持股股東接受回購協(xié)議，用3億多元集體利潤回購集體股東持股20多億元的資產(chǎn),。
一位常年研究上市公司財務(wù)的會計師介紹,，以2008年公司回購職工股的回購價計算，其市盈率不足7倍,，低于一般PE的入股市盈率,。若以當(dāng)時A股近20倍的市盈率測算，回購的股權(quán)價值便高達(dá)60億元,。而行業(yè)地位不如海天股份的醬油生產(chǎn)企業(yè)加加食品目前的市盈率近35倍,。因此公司有低價回購職工股的嫌疑。另一方面,，與低價回購員工股權(quán)相對應(yīng)的卻是管理層以更低價格受讓相應(yīng)股權(quán),。海天股份招股材料顯示，2008年58名海天股份管理層股東對海天集團(tuán)的出資,、增資,、受讓股權(quán)的價格為1元/注冊資本或2.18元/注冊資本，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于19.532元/注冊資本的職工股回購價格,，是對職工股東權(quán)益的巨大侵害,。
對此，《經(jīng)濟(jì)參考報》試圖聯(lián)系海天股份對這一說法進(jìn)行求證,，但截至發(fā)稿時,，對方電話始終無人接聽。而根據(jù)此前有媒體報道,，海天股份的董秘和公司高管均對這一問題避而不答,。