益佰制藥溢價56倍收購微利藥企,，珠海中富購入大股東資產(chǎn)后巨虧被查,，北大荒被指低價“賤賣”上市資產(chǎn)……近期,，A股市場并購重組持續(xù)活躍,，“低賣高買”故事不斷上演，中小股民利益一再受損,�,！�
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多家上市公司近期因并購估值陷入質(zhì)疑,，背后均有評估機構(gòu)的身影,。
評估中介淪為“套利”幫兇
數(shù)據(jù)顯示，今年以來上市公司并購案件已超過782起,，總量超過去年全年,。暫停新股發(fā)行的背景下，A股并購重組空前活躍,，并購估值卻頻發(fā)爭議。
上市公司益佰制藥日前公告,，擬以5億元收購貴州百祥制藥全部股權(quán),。后者賬面凈資產(chǎn)僅888.49萬元，近兩年凈利潤不足500萬元,。益佰制藥卻援引評估機構(gòu)估值,，稱百祥制藥股東全部權(quán)益價值5.07億元，增值超過56倍,。
無獨有偶,，上市公司北大荒也收到中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的3份行政處罰書。此前,，北大荒宣布以6161萬元報價,，向大股東轉(zhuǎn)手10年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業(yè)股權(quán)。
根據(jù)合并財務(wù)報表,，北大荒米業(yè)2012年合并主營業(yè)務(wù)收入高達約83億元,，僅一季末的賬面貨幣資金便超過3億元。
專家指出,，估值暗藏利益輸送風險,，將危及企業(yè)并購及證券等行業(yè)秩序,，失去市場運作第三方的功能。
截至目前,，中國證監(jiān)會已立案調(diào)查溢價收購大股東旗下48家子公司的珠海中富,，北京恒信德律評估公司涉案，成為近年首例上市并購中被查的評估中介,。
“彈簧式”評估暢通無阻
作為企業(yè)并購,、土地出讓等交易的第三方中介，評估業(yè)近年屢屢卷入經(jīng)濟腐敗案件,。2011年前后,，北京、江蘇,、浙江均有評估員因受賄造假獲刑,。
而在資本市場并購重組中，評估收費方式存在漏洞,，實地調(diào)查缺乏有效監(jiān)督,，方法自由裁量空間巨大，使礦產(chǎn),、土地等評估對象存在估值“彈簧式”風險,。
評估業(yè)的一大弊病是，“出錢的不用,，用的不出錢”,。復旦大學會計學系教授李若山認為，并購評估多由賣方聘請評估師出具報告,，自然希望溢價更高,，買方公司及背后的股民卻在為高估值買單。
簡化評估程序,，實地驗資監(jiān)督難,，也加劇了評估亂象。記者查閱公告發(fā)現(xiàn),，珠海中富的收購舊案中,，北京恒信德律評估公司團隊僅用48天，就實體驗明北京,、重慶乃至烏魯木齊,、哈爾濱、�,？诘燃s40個地市的擬收購公司,，一度被指“批量生產(chǎn)”。
方法自由裁量,，更留下操作灰色地帶,。評估歷史成本法,、重置成本法、公允價值法等側(cè)重點不同,，結(jié)論多“就高不就低”,。“借估值操作并購標的價值,，往往屬‘程序合法,、實質(zhì)不公’�,！鄙虾ＨA榮律師事務(wù)所合伙人許峰說,。
誰來維護股東權(quán)益
針對并購重組的活躍態(tài)勢，監(jiān)管層已多次引導市場行為：10月8日,，上市公司并購重組分道制審核方案將正式實施,，“獎優(yōu)限劣”機制有望落地。上交所23日下發(fā)征求意見稿,，擬在涉及再融資,、并購重組等市場準入情形時，加強信息披露分類管理及出具監(jiān)管意見,。
“然而,，評估作為市場中介仍部分處于監(jiān)管灰色地帶，評估亂象將危及證券,、土地,、銀行等市場秩序，滋生擔保物不實,、動遷補償?shù)葼幾h,。”一位不愿具名的資產(chǎn)估價人士說,。
據(jù)介紹，我國不少評估機構(gòu)脫胎于改制前事業(yè)單位,。市場化改革后,，最大問題是收費制度畸形，爭從委托方接單,，做出委托方希望的估值,，存在惡性競爭風險。
許峰認為,，針對估值是否公允,，證券并購重組機構(gòu)很難倒查，需理順評估行業(yè)管理職能,，加大對機構(gòu)的處罰力度,。隨著上市并購日益活躍,，關(guān)聯(lián)交易作價不公允，獨立性缺陷問題凸顯,，佛山燃氣,、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”。
有專家表示,，“權(quán)責不一致”是評估作為第三方扭曲的根源,。國外并購評估在收費方式上，更強調(diào)雙方發(fā)生交易共擔費用,。在關(guān)聯(lián)交易中,，為約束責任維護股東權(quán)益，選用評估中介需規(guī)避利益方,，如果根據(jù)估值交易則需簽訂補償協(xié)議,。