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7月3日,，證監(jiān)會上市公司并購重組委員會無條件通過江蘇吳通通訊股份有限公司(以下簡稱吳通通訊)發(fā)行股份收購寬翼通信100%股權(quán),。至此，這宗啟動已近5個月的收購案終于有了重大進(jìn)展,。不過，投資者卻對此并不買賬,，認(rèn)為吳通通訊在收購中高估了寬翼通信的價值,，并且無法確保寬翼通信的盈利能力,。另外，由于吳通通訊自身業(yè)績出現(xiàn)下滑,，此次收購不但可能無法幫助公司提升業(yè)績,，反而會成為公司新的負(fù)擔(dān)。
2月5日,，吳通通訊公告重組預(yù)案,，稱擬以12.44元/股的價格，定向發(fā)行不超過1109.32萬股,，并加上現(xiàn)金3000萬元,，最后以不超過1.68億元的價格收購寬翼通信100%股權(quán)。根據(jù)預(yù)案,，吳通通訊2011年,、2012年凈資產(chǎn)分別為1.42億元、3.31億元,，而本次并購的預(yù)計作價高達(dá)1.68億元,，占到公司凈資產(chǎn)的117.95%、50.72%,，并且交易金額超過5000萬元,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
但這一事關(guān)吳通通訊未來的并購,，卻遭到投資者的質(zhì)疑,，首當(dāng)其沖的就是寬翼通信的高估值。公告顯示,，寬翼通信2012年總資產(chǎn),、總負(fù)債分別為5189.5萬元、2486.88萬元,，以此計算,，凈資產(chǎn)為2702.62萬元。而本次并購吳通通訊對寬翼通信的預(yù)估值為1.68億元,，也就是說,，吳通通訊將以超過5倍溢價收購寬翼通信，而寬翼通信的市凈率也將高達(dá)6.2倍,，是同業(yè)收購平均值的2.5倍,。
2012年，同屬通訊設(shè)備業(yè)的新海宜,、梅泰諾也啟動過相似的并購方案,。新海宜并購深圳易軟技術(shù)，標(biāo)的凈資產(chǎn)2.6億元,，評估值5.7億元,，市凈率為2.2倍,。而梅泰諾并購金之路，標(biāo)的凈資產(chǎn)6273.64萬元,，評估值1.8億元,，市凈率為2.8倍。相較之下,，吳通通訊此次收購寬翼通信的市凈率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同業(yè)水平,。
對于外界的質(zhì)疑，吳通通訊在預(yù)案中解釋,，“寬翼通信盈利能力持續(xù)增強,。此外，寬翼通信成立時間較短,，企業(yè)凈資產(chǎn)中除了所有者投入部分外,，歷年的經(jīng)營積累不多。寬翼通信作為高科技企業(yè),，屬于以研發(fā)為核心的公司,，具有典型的輕資產(chǎn)特點”。
很顯然,，吳通通訊是看中了寬翼通信未來的盈利能力,。而且在預(yù)案中，吳通通訊的承諾更顯示出對寬翼通信的信心：吳通通訊承諾寬翼通信在2013年,、2014年,、2015年的凈利潤將不低于2500萬元、3000萬元,、3500萬元,。
但公開信息顯示，寬翼通信成立于2009年,，成立的最初兩年,，公司一直是虧損狀態(tài)，直到2011年才扭虧為盈,，凈利潤為110.2萬元。但到了2012年,，寬翼通信突然爆發(fā)式增長,，實現(xiàn)凈利潤1814.45萬元，同比漲幅高達(dá)15.46倍,。
對于寬翼通信利潤激增,，并購預(yù)案中解釋，得益于“D-link和全球電信市場的固定無線語音和寬帶接入解決方案的領(lǐng)先供應(yīng)商AxesstelInc.之間的逐步合作”,。寬翼通信主要產(chǎn)品為數(shù)據(jù)卡,、模塊,、3G路由器，屬于無線通信終端設(shè)備產(chǎn)品,，D-link是這些產(chǎn)品最大的客戶,。
但有投資者指出，D-link2012年才與公司簽訂大額訂單,，之前幾年并非公司的客戶,。盈利能否持續(xù)，要看公司與D-link簽訂的合同期限,。如果是短期合同,，寬翼通信未來的盈利能力將不容樂觀。
另外,，還有投資者指出,，吳通通訊于2012年登陸資本市場，上市當(dāng)年業(yè)績下滑超過四成,，到了2012年第一季度,，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤甚至出現(xiàn)了虧損。在這一背景下,，吳通通訊高溢價收購資產(chǎn)的前景將不得而知,。
吳通通訊財報數(shù)據(jù)顯示，2012年公司實現(xiàn)凈利潤2091.25萬元,，同比下滑44.37%,。2013年一季度，公司實現(xiàn)凈利潤14.64萬元,，較2012年同期的486.45萬元下滑96.99%,。而扣除非經(jīng)常性損益后吳通通訊2013年一季度的利潤為-39.76萬元。
對此,，有投資者擔(dān)憂,，一方面吳通通訊自身經(jīng)營狀況每況愈下，另一方面寬翼通信的盈利前景無法確保,，這加大了此次并購和公司未來經(jīng)營的不確定性,。因此，此次收購不但可能無法幫助公司提升業(yè)績,，反而會成為公司新的負(fù)擔(dān),。
對于投資者的上述疑問，《經(jīng)濟參考報》記者試圖聯(lián)系吳通通訊進(jìn)行采訪,。但截至發(fā)稿時,，吳通通訊電話始終無人接聽。
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