7月3日,,證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)無條件通過江蘇吳通通訊股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱吳通通訊)發(fā)行股份收購(gòu)寬翼通信100%股權(quán),。至此,這宗啟動(dòng)已近5個(gè)月的收購(gòu)案終于有了重大進(jìn)展,。不過,,投資者卻對(duì)此并不買賬,,認(rèn)為吳通通訊在收購(gòu)中高估了寬翼通信的價(jià)值,并且無法確保寬翼通信的盈利能力,。另外,,由于吳通通訊自身業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑,,此次收購(gòu)不但可能無法幫助公司提升業(yè)績(jī),反而會(huì)成為公司新的負(fù)擔(dān),。 2月5日,,吳通通訊公告重組預(yù)案,稱擬以12.44元/股的價(jià)格,,定向發(fā)行不超過1109.32萬股,,并加上現(xiàn)金3000萬元,最后以不超過1.68億元的價(jià)格收購(gòu)寬翼通信100%股權(quán),。根據(jù)預(yù)案,,吳通通訊2011年、2012年凈資產(chǎn)分別為1.42億元,、3.31億元,,而本次并購(gòu)的預(yù)計(jì)作價(jià)高達(dá)1.68億元,占到公司凈資產(chǎn)的117.95%,、50.72%,,并且交易金額超過5000萬元,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。 但這一事關(guān)吳通通訊未來的并購(gòu),,卻遭到投資者的質(zhì)疑,首當(dāng)其沖的就是寬翼通信的高估值,。公告顯示,,寬翼通信2012年總資產(chǎn)、總負(fù)債分別為5189.5萬元,、2486.88萬元,,以此計(jì)算,凈資產(chǎn)為2702.62萬元,。而本次并購(gòu)吳通通訊對(duì)寬翼通信的預(yù)估值為1.68億元,也就是說,,吳通通訊將以超過5倍溢價(jià)收購(gòu)寬翼通信,,而寬翼通信的市凈率也將高達(dá)6.2倍,是同業(yè)收購(gòu)平均值的2.5倍,。 2012年,,同屬通訊設(shè)備業(yè)的新海宜、梅泰諾也啟動(dòng)過相似的并購(gòu)方案,。新海宜并購(gòu)深圳易軟技術(shù),,標(biāo)的凈資產(chǎn)2.6億元,評(píng)估值5.7億元,,市凈率為2.2倍,。而梅泰諾并購(gòu)金之路,,標(biāo)的凈資產(chǎn)6273.64萬元,評(píng)估值1.8億元,,市凈率為2.8倍,。相較之下,吳通通訊此次收購(gòu)寬翼通信的市凈率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同業(yè)水平,。 對(duì)于外界的質(zhì)疑,,吳通通訊在預(yù)案中解釋,“寬翼通信盈利能力持續(xù)增強(qiáng),。此外,,寬翼通信成立時(shí)間較短,企業(yè)凈資產(chǎn)中除了所有者投入部分外,,歷年的經(jīng)營(yíng)積累不多,。寬翼通信作為高科技企業(yè),屬于以研發(fā)為核心的公司,,具有典型的輕資產(chǎn)特點(diǎn)”,。 很顯然,吳通通訊是看中了寬翼通信未來的盈利能力,。而且在預(yù)案中,,吳通通訊的承諾更顯示出對(duì)寬翼通信的信心:吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014年,、2015年的凈利潤(rùn)將不低于2500萬元,、3000萬元、3500萬元,。 但公開信息顯示,,寬翼通信成立于2009年,成立的最初兩年,,公司一直是虧損狀態(tài),,直到2011年才扭虧為盈,凈利潤(rùn)為110.2萬元,。但到了2012年,,寬翼通信突然爆發(fā)式增長(zhǎng),實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1814.45萬元,,同比漲幅高達(dá)15.46倍,。 對(duì)于寬翼通信利潤(rùn)激增,并購(gòu)預(yù)案中解釋,,得益于“D-link和全球電信市場(chǎng)的固定無線語音和寬帶接入解決方案的領(lǐng)先供應(yīng)商AxesstelInc.之間的逐步合作”,。寬翼通信主要產(chǎn)品為數(shù)據(jù)卡、模塊,、3G路由器,,屬于無線通信終端設(shè)備產(chǎn)品,,D-link是這些產(chǎn)品最大的客戶。 但有投資者指出,,D-link2012年才與公司簽訂大額訂單,,之前幾年并非公司的客戶。盈利能否持續(xù),,要看公司與D-link簽訂的合同期限,。如果是短期合同,寬翼通信未來的盈利能力將不容樂觀,。 另外,,還有投資者指出,吳通通訊于2012年登陸資本市場(chǎng),,上市當(dāng)年業(yè)績(jī)下滑超過四成,,到了2012年第一季度,扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)了虧損,。在這一背景下,,吳通通訊高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的前景將不得而知。 吳通通訊財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示,,2012年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2091.25萬元,,同比下滑44.37%。2013年一季度,,公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14.64萬元,,較2012年同期的486.45萬元下滑96.99%。而扣除非經(jīng)常性損益后吳通通訊2013年一季度的利潤(rùn)為-39.76萬元,。 對(duì)此,,有投資者擔(dān)憂,一方面吳通通訊自身經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下,,另一方面寬翼通信的盈利前景無法確保,,這加大了此次并購(gòu)和公司未來經(jīng)營(yíng)的不確定性。因此,,此次收購(gòu)不但可能無法幫助公司提升業(yè)績(jī),,反而會(huì)成為公司新的負(fù)擔(dān)。 對(duì)于投資者的上述疑問,,《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者試圖聯(lián)系吳通通訊進(jìn)行采訪。但截至發(fā)稿時(shí),,吳通通訊電話始終無人接聽,。
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