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經(jīng)濟參考網(wǎng)讀書頻道

任人唯親的董事會

當(dāng)然,，首席執(zhí)行官獲得高額薪酬的背景和前提都不會是一樣的,。詐騙也能帶來高額薪酬。也有可能董事會在投票決定給予首席執(zhí)行官高額薪酬時只是出于職業(yè)的禮貌和身處同一階層的惺惺相惜,，甚至不能排除個別董事希望通過這種投票在日后獲得來自首席執(zhí)行官的同等回報,，等等。
　　哈佛大學(xué)法學(xué)院的盧西恩-伯切克和杰西-弗里德在2006年出版的《無功受祿》（PaywithoutPerformance）一書中指出,，公司高管薪酬的增長很大程度上歸咎于董事之間以及董事與高管之間原本的那種避嫌的討價還價機制被徹底打破,。如果討價還價的人相互是好朋友，那么這個過程只不過是看上去公平而已：“董事們有各種經(jīng)濟方面的動機支持給予公司高管較高利益的薪酬方案,，或者至少做個順?biāo)饲�,。多種社會及心理因素（共同掌權(quán)、團隊精神,、避免董事會內(nèi)部沖突的本能,、友誼或者忠誠等）都把董事們拉攏到同一個陰暗面�,！�
　　因此在董事會里出現(xiàn)任人唯親的現(xiàn)象的本質(zhì)原因還是心理因素,。這是一個為世人周知的問題，立法者們已經(jīng)開始采取措施加強董事的獨立性,，但是這個問題似乎很難根除,。
　　根據(jù)伯切克和弗里德的看法，問題的癥結(jié)不在于金融體系本身,，而在于其執(zhí)行過程中的細節(jié),。為了減少董事會任人唯親的現(xiàn)象，他們提出了幾項建議,，包括改革選舉董事的流程,、使更換董事會更加便捷的機制,，以及使股東具有發(fā)起更改公司章程的權(quán)力的機制等。
　　20世紀(jì)下半葉,，風(fēng)險投資公司興起,，其專長是為尚未被時間驗證的新興公司提供資助，這些新興公司破產(chǎn)的概率很高,，但只要有一兩家能夠存活,，風(fēng)險投資公司就能大賺一筆。風(fēng)險投資的出現(xiàn)幫助我們,，至少幫助新興公司解決了上述董事會存在的問題,。風(fēng)險投資也取代了許多天使投資人的位置：過去總有一些富有的個人出資贊助新興公司，但是這些投資者并不是投資領(lǐng)域的專業(yè)人士,，由于缺乏經(jīng)驗,，他們也容易犯錯。
　　經(jīng)過數(shù)年的歷練,，風(fēng)險投資公司了解了首席執(zhí)行官的才能與薪酬之間的一些關(guān)系。他們認識到,，首席執(zhí)行官及其他公司高管的才能及奉獻精神是決定公司能否取得成功的關(guān)鍵因素,，而這些有才干的人（往往都處在人生最有欲望、最有活力的階段）并非都要高薪才能聘到,。風(fēng)險投資公司會通過一些措施保證受資助公司的高管認真負責(zé)地參與公司的運營,，并都朝著使公司取得成功的方向努力。風(fēng)險投資公司也學(xué)會了如何起草與高管簽訂的雇傭合同,，通常高管的薪酬中都會包含部分股票期權(quán),，以此激勵高管，并保護他們不受公司破產(chǎn)帶來的連帶危害,。風(fēng)險投資公司毫無例外地要求在受資助公司的董事會中派駐董事,，從而使他們在有可能出現(xiàn)過度回報首席執(zhí)行官的情況下，在事情還沒發(fā)生之前就及時制止,。相比天使投資人而言,，當(dāng)公司經(jīng)營惡化時，風(fēng)險投資公司更可能通過聘請外部人士擔(dān)任首席執(zhí)行官替換公司的創(chuàng)始人,。不幸的是,，一旦受資助公司獲得成功并且規(guī)模增長到一定程度之后，風(fēng)險投資公司總是通過出讓股權(quán)的方式退出該公司運營,，結(jié)束該項投資,。
　　機構(gòu)投資者（即后面還會講到的投資組合管理人）在某些情況下也能針對高管獲得超額薪酬的現(xiàn)象做出限制性要求，但是他們所用的方法以及執(zhí)行過程的組織等方面都還需要進一步改善,。
　　另外一個導(dǎo)致首席執(zhí)行官獲得超高收入的原因就是公眾沒有認識到伯切克和弗里德所描述的問題的嚴(yán)重性,，至少美國的民眾并沒有認識到公司高管獲得超高收入所伴生的各種問題,，因此民眾對這種現(xiàn)象也就表現(xiàn)出默許的態(tài)度。
　　董事會與高管之間不避嫌的談判在20世紀(jì)下半葉尤為突出,，而民眾無法認識到這種現(xiàn)象的危害也是當(dāng)時社會的特征之一,，因為當(dāng)時人們對自由市場經(jīng)濟能夠完美運作這一理念充滿自信。20世紀(jì)下半葉,，隨處可見“充滿人格魅力的首席執(zhí)行官”,，公眾對他們的評價過高，而他們所得的薪酬促使他們通過追求過度的風(fēng)險證明自己的價值,。實際上,，高管薪酬也產(chǎn)生了泡沫，和房地產(chǎn)價格及股票價格泡沫的出現(xiàn)是同樣的道理,。

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