作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，證監(jiān)會于4月底首度公示了對金誠信礦業(yè)、寶鋼包裝,、中國核能電力,、四通集團(tuán)等四家在審企業(yè)的反饋意見全文。具體來看,，證監(jiān)會共發(fā)出95個問題,，其中69問涉及信息披露,，占據(jù)七成,。重點是要求擬上市公司披露各類利益關(guān)聯(lián)關(guān)系,、主業(yè)項目具體運營情況等�,！斑@不僅是對信息披露提出更高要求,，也反映了審核新趨向，即密切關(guān)注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業(yè)務(wù)具體情況,�,！睒I(yè)內(nèi)人士向記者指出。
共發(fā)出95個問題,，其中69問涉及信息披露,，占據(jù)七成
不斷加大IPO審核透明度的同時，證監(jiān)會對擬上市公司信息披露透明度的要求也日益嚴(yán)格,，這一趨勢,，在近日首度曝光的IPO在審企業(yè)反饋意見中已充分顯露。
作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措,，證監(jiān)會于4月底首度公示了對金誠信礦業(yè),、寶鋼包裝、中國核能電力,、四通集團(tuán)等四家在審企業(yè)的反饋意見全文,。具體來看，證監(jiān)會共發(fā)出95個問題,，其中69問涉及信息披露,，占據(jù)七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關(guān)聯(lián)關(guān)系,、主業(yè)項目具體運營情況等,。“這不僅是對信息披露提出更高要求,，也反映了審核新趨向,，即密切關(guān)注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業(yè)務(wù)具體情況�,！睒I(yè)內(nèi)人士向記者指出。
關(guān)聯(lián)交易成“必答題”
4月28日,、29日,，證監(jiān)會網(wǎng)站首度披露了IPO在審企業(yè)反饋意見，共有金誠信礦業(yè),、寶鋼包裝,、中國核能電力,、四通集團(tuán)等四家上交所上市排隊企業(yè)的反饋意見曝光。與此同時,，上述公司也都發(fā)布了預(yù)披露更新文件,，回應(yīng)證監(jiān)會提出的反饋意見。
記者注意到,，今年1月底證監(jiān)會已明確將進(jìn)一步公開審核過程中提出的反饋意見及反饋意見回復(fù)內(nèi)容,，提高IPO審核透明度。如今,，這一舉措正式落地,。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師對記者表示：此番公開IPO反饋意見，是審核工作進(jìn)一步透明化的體現(xiàn),，也便于公眾對發(fā)審會工作展開監(jiān)督,，體現(xiàn)了“三公”精神。
具體來看,，在證監(jiān)會對四家公司合計提出的95個問題中,，信息披露問題共有69條，在反饋問題總量中占比高達(dá)73%(其余三類問題為：規(guī)范性問題,、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題和其他問題),。“這體現(xiàn)了證監(jiān)會‘以信息披露為中心’的監(jiān)管新理念,，即注重材料真實性,、準(zhǔn)確性、完整性,、合規(guī)性,，也是在為注冊制鋪路�,！蹦惩缎腥耸繉ι献C報記者表示,。
據(jù)記者梳理，在上述四家公司的反饋意見中,，關(guān)聯(lián)交易成為一道“必答題”,。其中，中國核能電力的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象最為突出,，其與中核集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)在工程建設(shè)承包服務(wù),、核燃料采購與設(shè)備及技術(shù)進(jìn)口代理、委托貸款等金融服務(wù),、采購勞務(wù)等諸多方面存在大量關(guān)聯(lián)交易,，且金額較大。此次,，證監(jiān)會要求公司披露從中核集團(tuán)采購勞務(wù)的具體內(nèi)容以及2012年突然大幅上升的原因;同時要求公司補(bǔ)充介紹其關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因,、必要性和有無避免或減少關(guān)聯(lián)交易的措施等,。
同樣，寶鋼包裝2012至2014年原材料關(guān)聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例分別為43.10%,、18.34%和13.50%,。證監(jiān)會此次要求保薦機(jī)構(gòu)、律師核查關(guān)聯(lián)采購額下降的真實性,，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化安排等情況,。
反饋答復(fù)情況影響過會
在IPO審核過程中，反饋意見及其答復(fù)構(gòu)成重要一環(huán),。一位投行人士告訴上證報記者：“通常來說,，反饋意見包括證監(jiān)會認(rèn)為有瑕疵或者不符合IPO條件的各種問題，如公司及中介機(jī)構(gòu)給出的答復(fù)不能令證監(jiān)會滿意,，最后發(fā)審委可能因此否決上市申請,。當(dāng)然，也可能有些問題預(yù)審員沒發(fā)現(xiàn),，故在反饋意見中沒有涉及,，但發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)了，在上會時就會提出;還有可能是公司在上會前被媒體曝光了一些新問題,，上會時也會被問到,。上述這些問題如果回答不了的話，有些可能會被發(fā)審委當(dāng)場否決;有些則可能會讓企業(yè)回去再做準(zhǔn)備,�,！�
記者注意到，此次反饋意見中集中出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易問題,，也曾是今年一些擬上市公司未能過會的癥結(jié),。如此前索通發(fā)展IPO被否，就是因為與關(guān)聯(lián)方酒鋼集團(tuán)及下屬公司存在大量的關(guān)聯(lián)交易,，獨立性無法保障,。
除關(guān)聯(lián)交易外，反饋意見還特別關(guān)注擬上市公司股東層面的利益勾連,。如證監(jiān)會在對金誠信礦業(yè)的反饋意見中提出：發(fā)行人設(shè)立以來新增股東較多,，請保薦機(jī)構(gòu)及公司就新增股東與公司實際控制人、董監(jiān)高,、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員,、主要客戶及供應(yīng)商之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系,、委托持股,、信托持股或其他利益輸送安排等發(fā)表明確核查意見。
同時,，寶鋼包裝也被要求補(bǔ)充披露2011年底引入的五家機(jī)構(gòu)投資者背后間接持有公司股份的自然人的基本情況,，包括但不限于身份信息、近五年的從業(yè)經(jīng)歷,、現(xiàn)任職單位和職務(wù),、是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格等。
地毯式核查主業(yè)運營
此外,，對中國核能電力,，證監(jiān)會還指出：“公司在風(fēng)險提示中稱，當(dāng)核電發(fā)展政策調(diào)整,、稅費政策變動,、電力體制改革、運營成本增加,、利率及匯率變動等風(fēng)險因素個別或共同發(fā)生時,，公司經(jīng)營業(yè)績將在一定程度上受到影響，公司2015年全年營業(yè)利潤及凈利潤較2014年可能存在下滑的風(fēng)險,。風(fēng)險提示過于泛化,，缺乏針對性。請加強(qiáng)信息披露和風(fēng)險提示的針對性,�,！睂Υ耍袊四茈娏υ�4月29日的預(yù)披露更新文件中進(jìn)行了更詳細(xì)的計算和提示,。
針對金誠信礦業(yè),，證監(jiān)會則指出：公司的采礦運營管理和礦山工程建設(shè)收入占比約99.52%，要求公司補(bǔ)充披露各期運營的采礦管理項目信息,，包括但不限于運營的采礦管理項目的名稱,、位置、礦山類型,、各期出采的礦石量,、礦石價格、實現(xiàn)的收入情況,，分析與披露各期境內(nèi)和境外采礦運營管理收入變動的原因,，并進(jìn)一步分析各期出采的礦石總量與采礦運營管理收入是否配比等。
“這不僅是對信息披露提出更高要求,，也反映了審核新趨向,，即地毯式核查企業(yè)主營項目的運行情況�,！睒I(yè)內(nèi)人士稱,。
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