證監(jiān)會日前公布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》(稱《退市意見》),，標(biāo)志著退市制度改革再向前邁出一步。此次《退市意見》不僅提出健全上市公司主動退市制度,，還明確了針對欺詐發(fā)行,、重大信息披露違法等行為實(shí)施強(qiáng)制退市。業(yè)內(nèi)人士表示,，退市制度的完善將有利于進(jìn)一步保護(hù)中小投資者權(quán)益,，打擊股市“害群之馬”，促進(jìn)A股市場穩(wěn)定健康發(fā)展,。
劃定強(qiáng)制退市紅線
我國資本市場建立至今,，曾出現(xiàn)上市公司造假的先例。在造假事項遭到曝光后,，相關(guān)責(zé)任人受到嚴(yán)肅處理，但造假公司多數(shù)未能及時退市,。相反,，一些造假公司由于具備重組概念，仍在市場上屢掀波瀾,。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，此次證監(jiān)會明確欺詐發(fā)行等違法行為將實(shí)施強(qiáng)制退市，對上市公司欺詐行為將起到警示作用。
按照此次發(fā)布的《退市意見》,，上市公司存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法,，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機(jī)關(guān)的,，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易,。對于上述重大違法暫停上市公司，《退市意見》原則上要求證券交易所在一年內(nèi)作出終止上市決定,�,！锻耸幸庖姟愤�特別強(qiáng)調(diào)，對于欺詐發(fā)行暫停上市公司,，除非發(fā)現(xiàn)其行為不構(gòu)成欺詐發(fā)行,，否則其股票應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時限內(nèi)終止上市交易。
事實(shí)上,，我國證券法中已有關(guān)于“重大違法行為”暫停上市的相關(guān)規(guī)定,。不過，由于缺乏明確的實(shí)施標(biāo)準(zhǔn),，造假公司并未及時從市場中清除,。
以萬福生科為例，公司在招股書中披露的2008年至2010年財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載,。為了達(dá)到公開發(fā)行股票并上市條件,，由公司董事長兼總經(jīng)理決策，并經(jīng)財務(wù)總監(jiān)安排人員執(zhí)行,，公司2008年至2010年虛增銷售收入,。證監(jiān)會已責(zé)令萬福生科改正違法行為，給予警告,，處以30萬元罰款,，并對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了處罰。盡管存在欺詐發(fā)行,，但萬福生科股票目前仍存活在市場之中,。
市場人士表示，IPO申報企業(yè)中,，有不少存在粉飾業(yè)績的現(xiàn)象,，通過虛構(gòu)交易、少計費(fèi)用,、費(fèi)用跨期入賬等種種方法虛增利潤,，意在通過財務(wù)造假達(dá)到包裝上市的目的。
近年來,，監(jiān)管層對于上市公司IPO財務(wù)造假等違法違規(guī)行為的打擊力度不斷加大,，先后對萬福生科,、新大地、天能科技等一批涉嫌財務(wù)造假等違法違規(guī)的公司立案稽查,。其中,，天能科技、新大地兩家公司雖未取得發(fā)行核準(zhǔn),，但I(xiàn)PO申報材料存在虛假記載或重大遺漏,，發(fā)行人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及人員也受到了證監(jiān)會處罰,。與此同時,，證監(jiān)會對于IPO審查力度也不斷升級。包括勝景山河,、蘇州恒久,、立立電子在內(nèi)的公司均被證監(jiān)會撤銷已過會的IPO核準(zhǔn)決定。
英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄表示,，上市公司股票退出市場交易制度將常態(tài)化,，有利于優(yōu)勝劣汰，提高市場有效性,，促進(jìn)上市公司提升質(zhì)量,，資本市場生態(tài)將隨之改變。
重拳打擊信披違規(guī)
除了針對欺詐發(fā)行外,，監(jiān)管部門對重大信息披露違法的打擊力度也在不斷加碼,。目前上市公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)的現(xiàn)象仍較為嚴(yán)重。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示,，今年以來,，已有114家上市公司由于未及時披露公司重大事項、信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述等原因而發(fā)布公告,。
從違規(guī)表現(xiàn)來看,，上市公司主要集中在重大合同、訴訟,、對外擔(dān)保等事項披露不及時;未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)關(guān)系等,。博匯紙業(yè)、*ST成城,、*ST國恒出現(xiàn)了未按時披露定期報告的問題,。友利控股、西藏藥業(yè),、瀘天化,、美錦能源等公司則出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化,、對外重大擔(dān)保,、重大資產(chǎn)重組過程中的信批違規(guī)。
還有部分公司涉及到信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述,。如：凱美特氣對長嶺凱美特停產(chǎn)事項的信息披露存在不及時,，不準(zhǔn)確;納川股份則存在未按規(guī)定審議并披露關(guān)聯(lián)交易，少計成本等違規(guī)現(xiàn)象,。
值得注意的是,，盡管當(dāng)前由于信息披露不規(guī)范而受到立案的上市公司數(shù)量增多，但并非每家公司都受到了嚴(yán)厲處罰,。只有那些信息披露中的重要內(nèi)容出現(xiàn)問題,，并產(chǎn)生了重大影響的，才會被立案調(diào)查,。通常情況下,，多是上市公司自行改正。
在此次發(fā)布的《退市意見》中,，對于欺詐發(fā)行與重大信息披露違法也進(jìn)行了差異化安排,。其中規(guī)定，重大信息披露違法暫停上市公司在規(guī)定時限內(nèi)全面糾正了違法行為,、及時撤換了有關(guān)責(zé)任人員,、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出了妥善安排的，其股票可以恢復(fù)上市交易,。
專家表示,，應(yīng)當(dāng)保障中小投資者知情權(quán)，加強(qiáng)對上市公司信息披露的監(jiān)管,。重大信息披露違法與退市關(guān)聯(lián),，將有助于強(qiáng)化相關(guān)市場主體的責(zé)任與義務(wù)，有助于降低上市公司違規(guī)新披的數(shù)量,，建立公平,、公正、公開的市場環(huán)境,。
保護(hù)中小股東權(quán)益
此次退市制度改革提出了包括實(shí)施主動退市,、明確欺詐發(fā)行要強(qiáng)制退市等措施，A股上市公司退市制度將進(jìn)一步得到完善,。業(yè)內(nèi)人士表示,，對因重大違法行為而退市的民事賠償還應(yīng)進(jìn)行更妥善安排，以保護(hù)中小股東利益,。
在此次《退市意見》中,，將中小投資者合法權(quán)益保護(hù)作為退市制度完善要考慮的重點(diǎn)問題之一。強(qiáng)化公司退市前的信息披露義務(wù),，規(guī)范主動退市公司決策程序,，完善異議股東保護(hù)機(jī)制,，明確相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等。
有律師表示,，上市公司因虛假陳述等問題受到證監(jiān)會行政處罰,，權(quán)益受損的投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。不過,，由于投資者舉證困難,，訴訟成本相對較高、周期較長,，在一定程度上損傷了投資者維權(quán)的積極性,。
以綠大地為例，2013年4月,，該公司及相關(guān)責(zé)任人因欺詐發(fā)行股票罪,、違規(guī)披露重要信息罪、偽造金融票證罪,、故意銷毀會計憑證罪等多項罪名被云南省高院判處1040萬元罰金,。從2011年8月綠大地被提起公訴開始，該案件歷經(jīng)多年,。在刑事案件告一段落后,，股東便拉開了民事維權(quán)的序幕。目前共有57名原告以“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”為由,，分別向昆明市中級人民法院提起訴訟,，要求公司及相關(guān)責(zé)任人就欺詐發(fā)行股票等違法行為承擔(dān)民事賠償責(zé)任，訴訟索賠金額共計686.22萬元,。案件正在審理的過程中,。
專家認(rèn)為，在引入主動退市與強(qiáng)制退市的同時,，司法追溯,、賠償機(jī)制的建立等配套措施也應(yīng)逐步跟進(jìn)，發(fā)行人,、保薦人,、中介均應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任并落實(shí)問責(zé)機(jī)制，使投資者利益保護(hù)真正到位,。