|
作為中國內(nèi)地最具知名度的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一,，阿里巴巴初定8月8日在紐交所上市,。之前，美國國會美中經(jīng)濟安全委員會發(fā)布了一份報告,，提示阿里巴巴的VIE結(jié)構(gòu)有重大風險,，可能會對投資者利益構(gòu)成損害,。
筆者覺得，阿里巴巴的VIE結(jié)構(gòu)是在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司的通用選擇,，也是對市場現(xiàn)實的妥協(xié)性方案,，VIE結(jié)構(gòu)雖有風險，但可能不會實質(zhì)性影響投資者利益,�,！�
首先，VIE結(jié)構(gòu)上市非阿里獨有,，而是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應(yīng)對中美兩國市場現(xiàn)實的通用選擇,。據(jù)不完全統(tǒng)計數(shù)據(jù)，目前已經(jīng)有近300家中國企業(yè)利用VIE在境外上市,，數(shù)千家企業(yè)以VIE結(jié)構(gòu)接受PE,、VC投資。因為沒有辦法從中國的國有銀行系統(tǒng)或者債券市場獲得足夠的資金,，中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)必須依賴于外國的投資者以維持運轉(zhuǎn)和成長,。然而，中國政府通過外國股票限額和復雜的許可條件限制外商在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的投資,。大部分的中國私營企業(yè)也必須獲得許可才能在海外上市,，為了避開這些限制,，中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)使用VIE結(jié)構(gòu)，即建立兩個實體,，一個位于中國,，一個位于海外。位于中國的實體公司(VIE)持有該公司在中國經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可證和授權(quán)證,，而在海外的實體是一家離岸控股公司,，它的股票可以出售給海外投資者。VIE讓創(chuàng)始人及管理團隊能夠掌控企業(yè)的利潤分配,、實際經(jīng)營和控制權(quán),，同時又能避開中國的限制成功在海外上市獲取融資。在過去十多年中,，VIE結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為在境外上市中國公司的常見合規(guī)性安排,。這一點，已經(jīng)成為美國監(jiān)管機構(gòu)和投資者的共同認識,。
其次,，對VIE架構(gòu)風險的提示是老生常談，并無新意,。2011年,，因為支付寶轉(zhuǎn)移風波，潛行10多年的VIE被推向風口浪尖,，加上隨后新東方VIE風波,，雙威教育資產(chǎn)轉(zhuǎn)移丑聞、安博交易控制權(quán)爭奪等,，導致國外資本市場對于VIE引發(fā)的信用風險有了擔憂,，中概股行情重挫，開始進入冰封期,。國內(nèi)尤其是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)和投資行業(yè),，對VIE存續(xù)進行了大討論，甚至一度因為監(jiān)管新制度的傳聞陷入恐慌,。但盡管如此,，爭議中的VIE最后有驚無險，得以繼續(xù)存在,，國家沒有出臺監(jiān)管細則,，明確VIE結(jié)構(gòu)的法律身份。2013年下半年,，中概股上市窗口重新開啟,。在VIE架構(gòu)上，各家公司都大同小異,，如果阿里巴巴的架構(gòu)有風險,，其他架構(gòu)也一樣有風險,。阿里巴巴這次上市，體量規(guī)模較大,，可能是引發(fā)美國重提VIE結(jié)構(gòu)風險的原因,，但是報告中沒有什么更新的內(nèi)容，也沒有引發(fā)更多的討論,，預計過一陣子就會平復，對于投資者的心理,，預期沒有過度的負面影響,。
最后，如果比較可能的投資回報和VIE結(jié)構(gòu)的可能風險,，投資者本身態(tài)度也許更為樂觀,。百度、京東商城等中國互聯(lián)網(wǎng)公司在上市后均給投資人帶來了相當高的投資回報,。資產(chǎn)管理公司Nuveen Asset Management的分析師表示,，“我們已經(jīng)習慣于這種可變利益實體結(jié)構(gòu)，它就像是我們對中國進行投資的部分成本,�,！彼J為，可變利益實體結(jié)構(gòu)和中國公司的企業(yè)治理問題,，有時會抑制投資人愿意購買中國公司股票的價格,。但只要企業(yè)的前景廣闊，這種問題就會被人忽略,�,？紤]到阿里巴巴集團的增長前景，“只要發(fā)行價格合理,，阿里巴巴集團的股票就有著很強的吸引力,。”阿里巴巴的IPO,，預計將成為美國規(guī)模最大的一次科技IPO,，其規(guī)模將超過2012年社交網(wǎng)站Facebook150億美元的融資規(guī)模。與此同時,，阿里巴巴將成為至今為止赴美上市的中國企業(yè)中規(guī)模最大的一家公司,。阿里巴巴當前的估值已經(jīng)超過了2000億美元，上市帶來的投資回報非�,？捎^,。
VIE結(jié)構(gòu)實際上是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)針對美中兩國市場現(xiàn)實設(shè)計出的折衷性方案，它的風險其實更多是一種道德風險而非這個結(jié)構(gòu)本身的問題,�,？紤]到它的通用性,、歷史情況和阿里上市可能帶來的巨大投資回報，應(yīng)對美國國會報告警示的阿里上市的投資者利益風險持樂觀態(tài)度,。
|