新一輪的退市制度改革已經(jīng)正式啟動(dòng)。
作為注冊(cè)制配套改革措施中極為重要的一環(huán)，退市制度已被討論許久,。此輪退市制度改革中,，主動(dòng)退市、重大違法行為強(qiáng)制退市,、市場(chǎng)化的退市標(biāo)準(zhǔn)以及中小投資者的保護(hù)均在回應(yīng)當(dāng)前證券市場(chǎng)的迫切需求,。
然而，在業(yè)內(nèi)人士看來,，上述改革的落實(shí),，僅在證券領(lǐng)域的“單兵突進(jìn)”還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，改革尚需多領(lǐng)域共同突破,。
變革 新政重塑A股退出機(jī)制
7月4日,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱《退市意見》)向社會(huì)公開征求意見，新一輪退市制度改革就此正式啟動(dòng),。
公開資料顯示,，自2001年水仙電器、廣東金曼2家公司股票被終止上市交易至今,，滬深交易所累計(jì)僅有78家公司退市,，僅占目前上市公司總數(shù)目(2545家)的3%，年均退市僅有3家,。相比之下,，2003年至2007年，紐約證券交易所年均退市率達(dá)6%,，納斯達(dá)克年均退市率則為8%,。
多年以來，中國(guó)證券市場(chǎng)“有進(jìn)無出”,、垃圾股死不退市的一大特征始終為各方所詬病,，市場(chǎng)退出機(jī)制失靈一直以來都是影響證券市場(chǎng)基礎(chǔ)性功能——資源配置發(fā)揮效率的主要原因之一。
相對(duì)于2012年的退市制度改革,，市場(chǎng)化,、法治化和常態(tài)化在本輪退市制度改革中表現(xiàn)得極為明顯�,！锻耸幸庖姟愤M(jìn)一步擴(kuò)展主動(dòng)退市方式,，實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度，進(jìn)一步明確市場(chǎng)交易類,、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo),，同時(shí)還將中小投資者合法權(quán)益保護(hù)作為退市制度完善要考慮的重點(diǎn)問題之一。
根據(jù)《退市意見》的設(shè)計(jì),，在新的退市制度框架下,，上市公司的退市情形總共有27種,，其中包括7種主動(dòng)退市的情形，以及20種強(qiáng)制退市情形,。在主動(dòng)退市方面,，主要包括因?yàn)槭召彙⒒刭�,、吸收合并以及其他市�?chǎng)活動(dòng)引發(fā)的主動(dòng)退市情形,。《退市意見》在實(shí)施程序,、后續(xù)安排等方面做出了有別于強(qiáng)制退市的專門安排,，包括經(jīng)過股東大會(huì)特別決議通過、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行專業(yè)把關(guān),、要求獨(dú)立董事發(fā)表意見等,。
在強(qiáng)制退市方面，包括了4種因?yàn)樯鲜泄境霈F(xiàn)欺詐發(fā)行,、嚴(yán)重信息披露違規(guī)等重大違法公司強(qiáng)制退市條款,。《退市意見》明確,，對(duì)欺詐發(fā)行公司實(shí)施暫停上市,；對(duì)重大信息披露違法公司實(shí)施暫停上市；對(duì)重大違法暫停上市公司限期實(shí)施終止上市,。
除了主動(dòng)退市和重大違法行為強(qiáng)制退市之外,，《退市意見》還要求嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求和體現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)。其中包括：關(guān)于股本總額,、股權(quán)分布的退市指標(biāo),；關(guān)于股票成交量的退市指標(biāo)；關(guān)于股票市值的退市指標(biāo),。公司股票連續(xù)20個(gè)交易日(不含停牌交易日)每日收盤價(jià)均低于股票面值的,；社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù)25%的上市公司，或者股本總額超過人民幣4億元,，社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù)10%的，都應(yīng)當(dāng)實(shí)施退市,�,！锻耸幸庖姟吩诮y(tǒng)一創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板上述退市標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí),，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對(duì)部分指標(biāo)予以細(xì)化或者動(dòng)態(tài)調(diào)整,，并且針對(duì)不同板塊的特點(diǎn)作出差異化安排。
危局 37家上市公司瀕臨退市邊緣
WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，截至目前,，兩市的風(fēng)險(xiǎn)警示類股票總共有53只,，其中包括*ST鳳凰、*ST武鍋B,、*ST昌九,、*ST超日、*ST賢成和*ST傳媒等六只股票的每股凈資產(chǎn)均在0元以下,�,！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，上述53家上市公司中,，僅2012年,、2013年年度連續(xù)出現(xiàn)虧損的企業(yè)就高達(dá)37家，而且這37家上市公司今年一季度無一例外均處于虧損狀態(tài),，其中,，*ST儀化、*ST二重,、*ST新材等數(shù)家企業(yè)的單季度虧損金額都在億元以上,。在業(yè)內(nèi)人士看來，這些企業(yè)無疑是站在退市的懸崖邊上,。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示,，強(qiáng)制退市的巨大威懾力將可能較大水平地提高信息披露的質(zhì)量和水平，將迫使上市公司變得更加誠信,，倒逼上市公司提高自身的法制意識(shí),。
董登新認(rèn)為，市場(chǎng)化的退市標(biāo)準(zhǔn)將引導(dǎo)投資者“用腳投票”,，引導(dǎo)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理,。新退市制度將嚴(yán)格執(zhí)行，提高退市效率,，也將迫使投資者學(xué)會(huì)遠(yuǎn)離垃圾股,，淡化對(duì)于垃圾股的投機(jī)行為。他表示,，在注冊(cè)制實(shí)施之后,，新退市制度的市場(chǎng)化退市標(biāo)準(zhǔn)將能夠更好地發(fā)揮效力。例如一元退市標(biāo)準(zhǔn),、成交量退市標(biāo)準(zhǔn)以及股東人數(shù)退市標(biāo)準(zhǔn)等等,。董登新還表示，在美國(guó)市場(chǎng)中,，主動(dòng)退市占一半,，強(qiáng)制退市占一半，在強(qiáng)制退市中,，“一美元退市”又占了一半,，這就是投資者用腳投票的結(jié)果,。
東南大學(xué)經(jīng)管學(xué)院名譽(yù)院長(zhǎng)、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生則表示,，長(zhǎng)期以來,，欺詐發(fā)行和虛假信披為市場(chǎng)深惡痛絕，近年來,，以綠大地,、萬福生科等公司的欺詐發(fā)行為代表，以南紡股份的虛假信披為代表,，兩種重大違法行為既嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益,，也嚴(yán)重干擾了市場(chǎng)的正常運(yùn)行，動(dòng)搖了投資者信心,。通過這次改革,，確立了強(qiáng)制退市的規(guī)定，將極大提高違法成本,，使得欺詐發(fā)行和虛假信披行為直接導(dǎo)致摘牌的嚴(yán)重后果,，會(huì)對(duì)杜絕這些違法行為的發(fā)生起到重要作用。
不僅如此,，董登新還認(rèn)為,，對(duì)央企來說，主動(dòng)退市的制度安排將帶來一個(gè)便捷的產(chǎn)業(yè)并購,、產(chǎn)業(yè)整合以及產(chǎn)業(yè)升級(jí)的路徑,。“主動(dòng)退市為企業(yè)提供了通過并購的形式退出市場(chǎng)的途徑,，使得其獲得更大的并購自由和空間,。作為上市公司而言，包括信息披露以及其他一些程序化的操作都是比較麻煩的,，如果能夠主動(dòng)退市的話,，操作的空間可能更大。央企一方面要化解過剩產(chǎn)能,，另一方面要為過剩資本尋找新的投資項(xiàng)目,，或者尋找新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域突破口，不排除通過比較捷徑的市場(chǎng)并購來實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo),，所以主動(dòng)退市將為央企提供足夠的想象空間,。”他表示,。
落實(shí) 保護(hù)中小投資者有待多點(diǎn)突破
盡管此次新一輪退市制度改革亮點(diǎn)頗多，并且直接回答了長(zhǎng)期以來困擾中國(guó)證券市場(chǎng)的有重大違法行為企業(yè)的退市問題,，但接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪的專家認(rèn)為,，新退市制度的順利推行,，進(jìn)退有序的市場(chǎng)機(jī)制的形成，尤其是在退市過程中涉及中小投資者利益保護(hù)方面,，僅在證券市場(chǎng)領(lǐng)域的改革還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠,，亟須包括立法、司法等多個(gè)領(lǐng)域的突破,。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)表示,，必須看到，進(jìn)一步改革完善退市制度還涉及現(xiàn)有市場(chǎng)條件,、社會(huì)環(huán)境配套問題,，包括市場(chǎng)自身發(fā)展階段、市場(chǎng)化程度以及投資文化,、地方維穩(wěn),、投資者保護(hù)、司法保障等因素,，具有一定的復(fù)雜性與漸進(jìn)性,。
上交所表示，本次退市制度改革強(qiáng)化對(duì)重大違法行為利益相關(guān)方的約束機(jī)制,，明確要求主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)為對(duì)退市決議持異議的股東提供回購請(qǐng)求權(quán),、現(xiàn)金選擇權(quán)等方面的專門安排。對(duì)于重大違法行為的公司,，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排,，主動(dòng)賠償投資者損失。多位業(yè)內(nèi)人士提出,，針對(duì)上市公司因?yàn)槌霈F(xiàn)重大違法行為而導(dǎo)致強(qiáng)制退市的,，應(yīng)當(dāng)盡快出臺(tái)投資者維權(quán)的配套制度和法律法規(guī)，特別是集體訴訟制度,，以解決股民維權(quán)成本高,、維權(quán)效率低下等問題，保護(hù)好投資者的合法權(quán)益,。
然而,，在法學(xué)家們看來，短期內(nèi)在證券領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)集體訴訟以及懲罰性賠償并不現(xiàn)實(shí),。北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示,，上述問題涉及一個(gè)國(guó)家基本訴訟制度，目前虛假陳述領(lǐng)域的民事賠償已經(jīng)比較成熟,，但在集體訴訟和懲罰性賠償方面,，還缺乏相應(yīng)的法律制度支持，這需要民事訴訟整個(gè)制度框架提供支持,。從目前的情況來看,，即使未來有集體訴訟,，引入到證券領(lǐng)域還需要相當(dāng)?shù)倪^程。郭靂表示,，原來的理論和制度框架都沒有提供這種支持,。傳統(tǒng)的民事訴訟都是強(qiáng)調(diào)損害填補(bǔ)的層面，懲罰性的功能更多的是由公權(quán)力機(jī)構(gòu),、執(zhí)法機(jī)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)的,，實(shí)現(xiàn)懲罰性賠償，需要基礎(chǔ)性法理以及法律上的依據(jù),，這是一個(gè)范式的轉(zhuǎn)變,。
