飛樂股份10日正式披露重大資產(chǎn)重組草案，擬向控股股東儀電電子集團(tuán)及非關(guān)聯(lián)第三方出售大部分上市公司資產(chǎn),，同時發(fā)行股份購買安防企業(yè)中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán),，并募集配套資金9.53億元。自此,，中安消正式邁開借殼飛樂股份實現(xiàn)上市的步伐,。
對比2月18日披露的預(yù)案內(nèi)容可以發(fā)現(xiàn)，草案與預(yù)案內(nèi)容基本一致,，并未進(jìn)行調(diào)整,，即重組由飛樂股份重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成,。作為此次重組草案重要的內(nèi)容,，重組交易涉及的置入置出資產(chǎn)評估值和交易價格亦隨草案一并公布。飛樂股份擬置出資產(chǎn)作價15.19億元,，擬置入資產(chǎn)作價28.59億元,。
飛樂股份2013年7月一稿披露的草案顯示，中安消100%股權(quán)預(yù)估值為48.69億元,。截至2013年6月30日,，中安消賬面凈資產(chǎn)3.7億元,，增值44.99億元，增值率為1216%,。后經(jīng)初步估算,，飛樂股份置出資產(chǎn)預(yù)估值為13.08億元，擬購買資產(chǎn)預(yù)估評估值為48.69億元,，雙方初步商定購買資產(chǎn)的交易金額為45億元,，相對于預(yù)估評估值有所折價。
2013年年底,，證監(jiān)會發(fā)布了借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO的通知,，對借殼重組的相關(guān)披露信息提出了新的要求。飛樂股份及中安消等未能按政策要求在規(guī)定時間內(nèi)準(zhǔn)備好重組材料,，無奈雙方選擇方案變更的方式繼續(xù)實施本次重組,。
值得注意的是，2014年2月重組預(yù)案二稿顯示,，截至評估基準(zhǔn)日,，公司出售資產(chǎn)與負(fù)債的賬面凈值為10.3億元，擬購買資產(chǎn)的賬面凈值為3.38億元,；經(jīng)初步估算,，公司出售資產(chǎn)與負(fù)債預(yù)估值為14.99億元，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估評估值為28.59億元,；擬出售資產(chǎn)與負(fù)債的預(yù)估增值率為45.53%,，擬購買資產(chǎn)(合并口徑)的預(yù)估增值率為745.86%。
與此同時,，據(jù)飛樂股份預(yù)案二稿顯示,，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為2014年2月13日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價,，即7.27元/股,，高于原預(yù)案公布的發(fā)行價格4.39元/股，也即重組方的成本抬升約7成,。此外,，這一定價還高于本次預(yù)案公布停牌前的收盤價6.75元/股，即重組預(yù)案還未經(jīng)公布,，重組方已然陷入浮虧狀態(tài),。
對此，2月18日披露的預(yù)案中顯示,，借殼方置入資產(chǎn)進(jìn)行了一定調(diào)整,，原香港中安消持有的上海南曉消防工程設(shè)備有限公司及其下屬的上海南曉消防技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)、萬盈國際集團(tuán)有限公司及其下屬的深圳科松物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司和上海科松電子有限公司100%股權(quán)不再納入購買資產(chǎn)范圍,。
“擬購買資產(chǎn)中安消100%股權(quán)的估值金額由2013年7月份的45億元,，驟降到2014年2月的28.59億元，半年估值縮水近四成,，這個數(shù)據(jù)具體是如何得來的？”對此,，某長期關(guān)注飛樂股份重組的業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑,。他認(rèn)為，一般在股權(quán)收購中,，常以發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價來進(jìn)行,，二稿中的7.27元/股無可厚非，而原預(yù)案公布的發(fā)行價格4.39元/股又從何而來,？
“總之,，飛樂股份重組方案從一開始便一波三折，疑點重重,。這些或許讓監(jiān)管層在后續(xù)審批環(huán)節(jié)都有所顧慮,。”對此上述業(yè)內(nèi)人士直言,。
資料顯示,，重組完成前，飛樂股份的主營業(yè)務(wù)為汽車儀器儀表,、汽車電子及汽車線束,；此次重大資產(chǎn)重組完成后，飛樂股份主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為安防系統(tǒng)集成,、安防產(chǎn)品制造及安防綜合運營服務(wù)業(yè)務(wù),，公司將于6月27日召開股東大會審議重組草案。如能順利通過股東大會,，意味著接下來將進(jìn)入證監(jiān)會并購重組委的審核程序,。
